公告日期：2025-11-28

关于浙江荣鹏气动工具股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市申请文件

第三轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二五年十一月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 8 月 20 日出具的《关于浙江荣鹏气动工具股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“第三轮审核问询函”）已收悉。

根据贵所的要求，浙江荣鹏气动工具股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“荣鹏股份”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”或“国浩律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”或“天健会计师”）对第三轮审核问询函中所涉及的问题进行了认真核查并发表意见，在此基础上对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请相关文件进行了补充和修订。现将第三轮审核问询函的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。如无特别说明，本第三轮审核问询函回复中的简称或名词释义与《浙江荣鹏气动工具股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的引用 宋体

对招股说明书等文件的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问题 1.2022 年毛利率大幅增长的真实合理性...... 3
问题 2.与主要客户合作真实性 ...... 80
问题 3.销售真实性及收入确认准确性 ......118

问题 1.2022 年毛利率大幅增长的真实合理性

根据申请文件及问询回复：（1）2021 年，由于海外供应链波动，发行人下游渠道商客户采购需求旺盛，加之原材料价格上升、美元汇率贬值，发行人于2021 年下半年开始与客户协商提价；2022 年欧美进入新一轮加息周期，加之前期囤货，下游渠道商客户进入去库存周期，直至 2024 年采购需求逐渐恢复。（2）2021-2024 年，发行人毛利率分别为 15.41%、25.26%、27.50%和 27.63%，2021年显著低于同行业可比公司平均水平（22.90%），2022 年发行人毛利率上升 9.85个百分点，根据敏感性分析，单位成本变动对毛利率影响为-4.61%，提价带来的毛利率变动为 10.11%，2022 年毛利率上升主要来自于自主提价，提价幅度高于原材料价格上涨幅度。（3）发行人原材料价格自 2022 年下半年回落，其中铝材2023 年采购单价同比下降 6.26%、钢材采购单价同比下降 18.81%，高于发行人价格调减幅度。（4）发行人与客户之间没有明确的调价机制，当原材料价格持续上涨、美元汇率持续贬值时，发行人可能主动发起提价谈判；当原材料价格持续下跌、美元持续升值时，客户可能主动发起降价谈判，要求发行人进行降价让
利。2025 年 1-6 月，发行人各期前二十大客户中有 9 家存在部分产品价格向下
调整的情况，2 家存在部分产品价格上调的情况。

请发行人：（1）结合下游客户库存情况、原材料价格变动、美元汇率波动、发行人与客户的谈判频率、调价比例等，说明发行人在下游去库存周期前仍大幅提价且下游客户能够接受的商业合理性。（2）说明 2022 年毛利率及净利润变动幅度与同行业可比公司存在显著差异的原因，主要产品提价幅度明显高于原材料价格上涨幅度的原因，发行人各主要产品提价幅度及整体提价幅度与同行业可比公司是否存在较大差异。（3）按月度列示 2021 年和 2022 年发行人各主要产品均价的变动情况，说明是否与发行人的提价行为相一致；结合前次问询回复内容，补充说明报告期内发行人与主要客户历次调价的具体时间、发起方、调价原因、沟通方式（如邮件等）、该次调价对该类产品均价的影响等，发行人不同客户间调价频次存在较大差异的原因及合理性。（4）说明报告期内调价相关内部控制是否健全有效，在原材料价格下降的情况下发行人仍然维持较高毛利率的原因及合理性。（5）说明期后毛利率情况及变动趋势的合理性，结合报告期内及期后与主要客户的调价……
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