公告日期：2025-11-12

证券代码：874190 证券简称：致群股份 主办券商：中泰证券
山东致群信息技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 12 日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于修订需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》，表决结果为：赞
成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审
议。
二、 分章节列示制度的主要内容

山东致群信息技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范山东致群信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国 中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《山东致群信息技术股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利
益，在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建
议。

第二章 董事会的职权与组成

第四条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，设董事长 1 人。
第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）拟定董事会各专业委员会的设立方案，确定其组成人员；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条 公司下列重大交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），应当
经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除非法律法规、规章制度或章程另有规定，低于上述规定的应经董事会审议的交易由公司总经理审批。

第八条 公司的下列关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应
当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000 万元，且占公司最近一期经审计总资产绝对值 5%以上的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，需经董事会审议通过后将……
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