公告日期：2024-09-11

关于华益泰康药业股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

华益泰康药业股份有限公司并中信证券股份有限公司:

现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的华益泰康药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件:（1）华益有限设立时由容泽奇、海口创投、华亚平准出资设立；（2）公司历史
沿革涉及国资、外资，其中外资股东 Twi 曾于 2014 年 9 月
至 2017 年 4 月系公司第一大股东；（3）公司报告期内进行增资、减资、股权转让；（4）公司存在多名机构股东；（5）公司曾存在多个间接代持，涉及华益泰康、海锐康、迪瑞康盛、锦龙阳光、万胜特等层面，当前代持均已解除；（6）公司通过员工持股平台海锐康、海盛康进行股权激励。

请公司:（1）说明公司的设立背景，容泽奇、海口创投、华亚平准在公司运营中各自发挥的作用，其后退出公司的原因及背景，退出价格定价依据及公允性。（2）①说明国有股东对公司增资程序的合法合规性（包括但不限于是否履行
国有资产评估及评估备案、国有资产监管机构备案审批等程序），是否取得国有股权设置批复文件或其他替代文件，出具主体是否为有权主体；②外资股东 Twi 基本情况，包括但不限于投资背景、实际控制人、历史股东及其与现有股东之间的关联关系情况，退出公司的原因、合理性及对公司生产经营的影响；③公司业务是否涉及外商投资禁入或限制类业务，外资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准备案管理、主管部门信息报送等方面是否符合外资企业、外汇管理等相关法律法规的规定，结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为中外合资企业或外商投资企业的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规；公司是否曾享受税收优惠，是否存在补缴税款情形，税务方面是否合法合规，是否存在被处罚的风险；（3）说明报告期内股权转让、增减资的背景原因及合理性、股权变动价格、相关定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，减资程序是否完备；（4）结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形；（5）说明代持形成的原因及合理性，是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（6）
①说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金；②披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等，说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资 金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议；（5）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

2.关于控股股东、实际控制人认定。根据申报文件，（1）
天津泰科持有公司 38.23%的股份，自 2017 年 4 月至今系公
司第一大股东，其投资公司的目的系取得财务性回报，天津泰科出具《关于不构成实际控制及不谋求公司控制权的承诺函》；（2）公司认定控股股东、实际控制人为诸弘刚，其直接持有公司 1.58%的股份，诸弘刚控制的海信康、万胜特、海锐康持有公司 11.45%、6.98%、6.53%的股份。2024 年 7月，诸弘刚、罗可……
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