公告日期：2024-11-05

华益泰康药业股份有限公司并中信证券股份有限公司:

现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的华益泰康药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于控股股东、实际控制人认定。根据申报文件及前次问询回复，（1）公司第一大股东天津泰科曾于 2017 年 4 月至 2020 年 12 月为公司控股股东，并具有公司超过半数（3/5席）董事提名权，当前具有 1 席董事提名权；（2）天津泰科当前持有公司 38.23%的股权比例高于实际控制人诸弘刚直接、间接及通过一致行动人控制公司合计 36.78%的表决权；
（3）天津泰科于 2016 年 9 月成立并于 2017 年 4 月入股公
司，截至目前，天津泰科无除华益泰康外的其他对外投资。
请公司：（1）说明 2020 年 12 月董事提名权席位变动的
具体情况，包括但不限于变动原因、就变动事项履行的内部审议程序及合法合规性等，公司股东是否就提名权变动事项存在纠纷或潜在争议；（2）结合公司法及公司章程、历史上三会决议情况等，说明控股股东、实际控制人能否对公司决策施加重大影响，控股股东、实际控制人认定是否准确，认
定依据及其充分性、合理性，是否存在挂牌后变更认定结果的风险；（3）结合天津泰科的存续期，说明其持有公司股权的稳定性；（4）结合天津泰科私募基金管理人泰达科投对于旗下子基金对外投资的管理要求、决策机制及运行情况等，说明天津泰科无除华益泰康外的其他对外投资的原因及合理性，其是否为投资公司而专门设立，是否与公司存在其他关联关系，基金份额持有人是否存在通过私募基金规避监管的情形，后续是否存在其他投资规划。

请主办券商及律师就上述事项进行核查，并就控股股东、实际控制人认定的准确性发表明确意见。

2.关于特殊投资条款。根据前次问询回复，公司存在中金佳泰作为权利主体，诸弘刚、海锐康、海盛康、万胜特、海信康作为义务主体的现行有效的回购条款。

请公司：结合股权回购条款，逐条说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

3.关于集采收入。请公司说明报告期内各期纳入集采主要产品类别，集采销售收入占其境内销售收入、总销售收入的比例，结合集采政策等说明公司集采收入的可持续性、对公司业绩的影响，是否对公司持续经营能力造成重大不利影响。请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），涉及更新申请文件的，应将更新后的申请文件上传至对应的文件条目内。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我们收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。

挂牌审查部

二○二四年十一月五日

[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。