公告日期：2024-10-22

关于华益泰康药业股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函

的回复

主办券商

二〇二四年十月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司《关于华益泰康药业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主办券商”）作为推荐主办券商，会同华益泰康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华益泰康”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“律师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵公司提出的审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构出具了核查意见，涉及对《华益泰康药业股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行相应修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗标明。

如无特殊说明，本审核问询函回复中简称与公开转让说明书中简称具有相同含义。本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题描述

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及修改或补充公开转让说明书等申报文件的内容

楷体（不加粗） 涉及公开转让说明书等申报文件的内容的引用

目录

1.关于历史沿革 ...... 3
2.关于控股股东、实际控制人认定 ...... 40
3.关于业务及合规性 ...... 66
4.关于特殊投资条款 ...... 95
5.关于经营业绩 ......113
6.关于供应商 ...... 144
7.关于销售费用 ...... 155
8.关于其他事项 ...... 175
9.其他补充说明 ...... 203
1.关于历史沿革

根据申报文件：（1）华益有限设立时由容泽奇、海口创投、华亚平准出资
设立；（2）公司历史沿革涉及国资、外资，其中外资股东 Twi 曾于 2014 年 9
月至 2017 年 4 月系公司第一大股东；（3）公司报告期内进行增资、减资、股权转让；（4）公司存在多名机构股东；（5）公司曾存在多个间接代持，涉及华益泰康、海锐康、迪瑞康盛、锦龙阳光、万胜特等层面，当前代持均已解除；（6）公司通过员工持股平台海锐康、海盛康进行股权激励。

请公司：（1）说明公司的设立背景，容泽奇、海口创投、华亚平准在公司运营中各自发挥的作用，其后退出公司的原因及背景，退出价格定价依据及公允性。（2）①说明国有股东对公司增资程序的合法合规性（包括但不限于是否履行国有资产评估及评估备案、国有资产监管机构备案审批等程序），是否取得国有股权设置批复文件或其他替代文件，出具主体是否为有权主体；②外资股东 Twi 基本情况，包括但不限于投资背景、实际控制人、历史股东及其与现有股东之间的关联关系情况，退出公司的原因、合理性及对公司生产经营的影响；③公司业务是否涉及外商投资禁入或限制类业务，外资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准备案管理、主管部门信息报送等方面是否符合外资企业、外汇管理等相关法律法规的规定，结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为中外合资企业或外商投资企业的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规；公司是否曾享受税收优惠，是否存在补缴税款情形，税务方面是否合法合规，是否存在被处罚的风险；（3）说明报告期内股权转让、增减资的背景原因及合理性、股权变动价格、相关定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，减资程序是否完备；（4）结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形；（5）说明代持形成的原因及合理性，是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（6）①说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源
权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及……
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