公告日期：2024-11-21

关于华益泰康药业股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函
的回复

主办券商

二〇二四年十一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司《关于华益泰康药业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主办券商”）作为推荐主办券商，会同华益泰康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华益泰康”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“律师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵公司提出的审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构出具了核查意见，涉及对《华益泰康药业股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行相应修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗标明。

如无特殊说明，本审核问询函回复中简称与公开转让说明书中简称具有相同含义。本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题描述

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及修改或补充公开转让说明书等申报文件的内容

楷体（不加粗） 涉及公开转让说明书等申报文件的内容的引用

目录

1.关于控股股东、实际控制人认定 ......3
2.关于特殊投资条款 ......13
3.关于集采收入 ......18
4.其他补充说明 ......22
1.关于控股股东、实际控制人认定

根据申报文件及前次问询回复，（1）公司第一大股东天津泰科曾于 2017
年 4 月至 2020 年 12 月为公司控股股东，并具有公司超过半数（3/5 席）董事提
名权，当前具有 1 席董事提名权；（2）天津泰科当前持有公司 38.23%的股权比例高于实际控制人诸弘刚直接、间接及通过一致行动人控制公司合计 36.78%的
表决权；（3）天津泰科于 2016 年 9 月成立并于 2017 年 4 月入股公司，截至目
前，天津泰科无除华益泰康外的其他对外投资。

请公司：（1）说明 2020 年 12 月董事提名权席位变动的具体情况，包括但
不限于变动原因、就变动事项履行的内部审议程序及合法合规性等，公司股东是否就提名权变动事项存在纠纷或潜在争议；（2）结合公司法及公司章程、历史上三会决议情况等，说明控股股东、实际控制人能否对公司决策施加重大影响，控股股东、实际控制人认定是否准确，认定依据及其充分性、合理性，是否存在挂牌后变更认定结果的风险；（3）结合天津泰科的存续期，说明其持有公司股权的稳定性；（4）结合天津泰科私募基金管理人泰达科投对于旗下子基金对外投资的管理要求、决策机制及运行情况等，说明天津泰科无除华益泰康外的其他对外投资的原因及合理性，其是否为投资公司而专门设立，是否与公司存在其他关联关系，基金份额持有人是否存在通过私募基金规避监管的情形，后续是否存在其他投资规划。

请主办券商及律师就上述事项进行核查，并就控股股东、实际控制人认定的准确性发表明确意见。

回复：

一、公司说明

（一）说明 2020 年 12 月董事提名权席位变动的具体情况，包括但不限于变
动原因、就变动事项履行的内部审议程序及合法合规性等，公司股东是否就提名权变动事项存在纠纷或潜在争议

2020 年 12 月，华益有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 5,293.80 万
元增加至 5,446.30 万元，由员工持股平台海盛康认购新增注册资本 16.34 万元，由诸弘刚认购新增注册资本 136.16 万元。

同月，经华益有限 2020 年临时股东会审议通过《关于<海南华益泰康药业有
限公司章程修正>的议案》，《公司章程》由“天津泰科投资合伙企业（有限合伙）可以推荐三名董事人选，海南锦龙阳光投资有限公司可以推荐一名董事人选，其他股东可以联合推荐一名董事人选”变更为“天津泰科投资合伙企业（有限合伙）可以推荐一名董事人选，海南锦龙阳光投资有限公司可以推荐一名董事人选，杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波海达睿盈股权投资管理有限公司可以联合推荐一名董事人选，创始团队联合推荐两名董事人选。”

天津泰科入股时点，……
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