公告日期：2024-11-29

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于华益泰康药业股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（二）

二〇二四年十一月

目 录

一、 《审核问询函》问题 1. 关于控股股东、实际控制人认定...... 4
二、 《审核问询函》问题 2.关于特殊投资条款...... 13
三、 关于本次挂牌市场层级调整 ...... 18

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于华益泰康药业股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

致：华益泰康药业股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所接受华益泰康药业股份有限公司（以下简称“华益泰康”或“公司”）的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的专项法律顾问。本所之前向公司出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于华益泰康药业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于华益泰康药业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。

根据股转公司于 2024 年 11 月 5 日下发的《关于华益泰康药业股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所现就《审核问询函》涉及的有关事宜进一步核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原法律意见书中的含义相同。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

二、本补充法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

三、本补充法律意见书仅就与公司本次挂牌有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

四、本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

五、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。

六、本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随同其他申报材料报送股转公司审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

七、本所律师同意公司在其为本次申请股票挂牌转让而编制的《公开转让说明书》中依相关法律、法规的要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但是公司做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《公开转让说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。

八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

九、本补充法律意见书仅供公司本次申请股票挂牌转让之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标……
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