公告日期：2026-04-29

关于华益泰康药业股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件

的审核问询函

华益泰康药业股份有限公司并国联民生证券承销保荐有限公司：

现对由国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的华益泰康药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监
管措施。

目 录

一、基本情况......3

问题 1.实际控制人认定准确性及控制权稳定性......3

二、业务与技术......5

问题 2.市场空间及产品竞争格局......5

三、公司治理与独立性......7

问题 3.与珠海横琴瑞恩健关联交易......7

四、财务会计信息与管理层分析......9

问题 4.经销收入真实性......9

问题 5.业绩增长可持续性......14

问题 6.销售费用准确性及市场推广合规性......15

问题 7.研发投入准确性......17

问题 8.其他财务问题......18

五、募集资金运用及其他事项......22

问题 9.募投项目的必要性、合理性......22

问题 10.其他问题......23

一、基本情况

问题1.实际控制人认定准确性及控制权稳定性

根据申请文件：（1）控股股东、实际控制人诸弘刚直接持有公司 1.19%股份，通过其控制的海信康、万胜特、海锐康分别持有公司 11.45%、5.70%、6.53%股份。罗可新及其控制的锦龙阳光为诸弘刚一致行动人，锦龙阳光持有公司10.24%股份。诸弘刚及其一致行动人合计控制公司 35.10%的表决权。（2）2012 年诸弘刚控制的万胜特受让公司 28%股份，该股份转让款来源于锦龙阳光借款，后续锦龙阳光豁免该借款。2014 年，锦龙阳光将公司 2.46%的股份转让予万胜特。罗可新为海信康第一大出资份额持有人、有限合伙人。（3）天津泰科为公司第一大股东，持股比例从 2016 年的58.92%下降至38.23%，董事席位从3/5 降到 1/5。（4）2014年，经受让华亚平准等股东股份，锦龙阳光持有公司 72%股份，同年，锦龙阳光将其中 44.14%股份转让予博睿通；同年，以上股份转让予 TWi，经股份转让及增资，TWi 持有公司 53.66%股份。2016 年，TWi 将其 58.92%股份转让予天津泰科。（5）万胜特、诸弘刚、罗可新、李际芳（罗可新配偶）等股东曾存在股份代持情形。

（1）实控人认定是否准确。请发行人：①结合控股股东、实际控制人在公司持股、任职及参与经营管理、发挥作用情况，历史股权变动及股份代持安排，发行人股东会、董事
会运行情况、经营管理情况、一致行动协议安排、主要股东之间关联关系、股份及出资来源、股份限售安排等，对照相关规则及公司章程约定，论证说明认定诸弘刚为公司控股股东、实际控制人是否准确、理由是否充分。②说明诸弘刚控制的万胜特受让股份但未实际出资的原因及合理性，锦龙阳光豁免借款的原因及合理性；说明自公司筹建以来诸弘刚对外借款、约定利率、借款用途及偿还情况，相关借款是否真实，资金来源是否合法合规；结合借款及出借人情况、借款人与出借人关系等，说明是否存在股份代持、不当利益输送或其他利益安排，是否影响股份权属清晰；结合诸弘刚资产状况、具体还款计划、还款资金来源，说明是否具备偿还能力，是否影响其在公司任职资格。③结合公司股权结构，万胜特股份借款及与锦龙阳光股份转让，海信康的合伙人协议、出资份额、普通与有限合伙人身份转换安排，罗可新参与日常经营管理情况等，说明未将罗可新认定为共同实控人的原因及合理性。④说明天津泰科是否实际参与公司经营决策，其持股比例与董事席位不断下降的原因，作为第一大股东未被认定为控股股东的原因及合理性。⑤列示罗可新、天津泰科控制的企业情况，说明是否存在规避股份限售、同业竞争、核……
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