公告日期：2023-05-22

关于深圳市信展通电子股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函深圳市信展通电子股份有限公司并民生证券股份有限公司:
现对由民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳市信展通电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于特殊投资条款。公司、控股股东、实际控制人与菏泽点金、刘碣、人才创新基金、陈曦、国科瑞华、国科正道、金港实业、汇银添富、富增八号、施振伟等外部投资者签署特殊投资条款。

请公司说明：（1）现存有效的特殊投资条款的具体内容，特殊投资条款签署、解除时履行的内部审议程序，解除过程中是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响；（2）2025 年 12月 31 日合格发行上市条款是否包含在北京证券交易所发行上市的情形；结合公司目前的实际经营情况、在手订单履约情况、期后订单获取情况、IPO 申报规划及执行情况等，分析说明回购条款触发的可能性；（3）结合回购价款计算标准、
可能的触发时点、回购方各类资产情况等，说明预计回购金额的测算情况、回购方是否具备独立支付能力，可能对公司股权结构、相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项产生的影响；（4）优先出售权、共同出售权、反稀释权条款的可执行性，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性。

请主办券商、律师核查上述事项，并就是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”相关要求发表明确意见。

2.关于子公司。根据申报文件，（1）公司收购深圳大为、深圳鸿泰、东莞同芯、深圳汇晟通股权；（2）公司设立香港信展通，并通过香港长德开展境外销售业务；香港长德设立时未办理境外投资外汇登记手续。

请公司分别披露各子公司最近一年、最近一期的财务数据，并补充说明：（1）公司收购深圳大为、深圳鸿泰的原因及合理性；公司收购 4 家子公司的定价依据及公允性，是否存在利益输送的情形；（2）深圳大为、深圳鸿泰少数股东与公司的关系，是否存在公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同投资设立公司的情形，如存在，请说明共同投资的背景原因及必要性，内部决策程序及关联方回避表决的履行情况，是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形，是否制定防范利益输送的措施；（3）香港信展通设立及股权变动的合法合规性，是否涉及资金出入境，所涉
境外投资管理、外汇出入境是否依法履行审批、备案或登记手续，香港长德设立程序瑕疵的法律风险及对公司的影响；（4）公司与子公司、子公司间在业务上的分工合作及业务衔接情况，子公司在公司业务流程中从事的环节及作用、市场定位及未来发展规划。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
3.关于租赁。公司无自有土地及自建房屋，租赁房屋存在转租情形。

请公司说明：（1）公司与出租方的合作历史及稳定性，是否存在续租计划；（2）租赁房产是否均取得产权证书，若未取得，请说明房产证书办理情况及后续安排，是否存在障碍，依据无证房产取得的收入及利润情况，测算搬迁对公司生产经营的影响，公司拟采取的应对措施，是否可能导致租赁合同无效；（3）转租房屋是否取得原出租方的同意或补充确认，是否存在争议或潜在纠纷，是否影响租赁合同的效力。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
4.关于销售与收入。报告期各期，公司营业收入分别为37,118.56 万元和 24,500.93 万元，主要来源于自产产品收入和封测服务收入。公司客户有直销客户和贸易商客户，各期贸易商客户销售占比分别为 17.51%和 9.91%，境外销售收入占比分别为 7.32%和 5.75%。公司存在客户与供应商重合的情况。请公司：（1）结合产品类型、经济环境、价格变动等方面说明报告期公司业绩下降的原因及合理性，是否影响公
司持续经营能力，与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）分别按照自产产品和封测服务业务，详细披露收入确认政策、时点和方法，并说明是否符合《企业会计准则》规定及原因；（3）结合合作历史、产品可替代性、目前在手订单情况、期后新增订单、可比公司相关情况，说明公司与主要客户的合作是否具有稳定性和可持续性，如主要客户停止或减少对公司的产品采购，是否对公司未来业绩产生较大影响；（4）补充披露公司主要订单获取方式，及各类订单获取方式下获取收入的金额和占比；（5）结合公司报告期末在手订单和期后新签订的订单，期后业绩（收入、毛利率、净利润、现金流等）实现情况，说明公司未来盈利能力的走势……
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