公告日期：2023-07-13

关于深圳市信展通电子股份有限公司
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复
主办券商

二〇二三年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司关于《关于深圳市信展通电子股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“主办券商”）会同公司及其他中介机构对《审核问询函》所有提到的问题逐一进行了核查、落实，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。

如无特殊说明，本回复报告中使用的简称适用《深圳市信展通电子股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）的释义。

本回复的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询所列问题

宋体（加粗或不加粗） 对审核问询所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的补充披露、更新

本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数存在差异的情况，均为四舍五入所致。

目 录

问题一：关于特殊投资条款。 ......4
问题二：关于子公司。 ......16
问题三：关于租赁。 ......25
问题四：关于销售与收入。 ......30
问题五：关于毛利率。 ......56
问题六：关于股权激励。 ......65
问题七：关于固定资产和在建工程。 ......72
问题八：关于财务规范性。 ......83
问题九：其他事项。 ......90
申请文件相关问题 ......112
问题一：关于特殊投资条款。

公司、控股股东、实际控制人与菏泽点金、刘碣、人才创新基金、陈曦、国科瑞华、国科正道、金港实业、汇银添富、富增八号、施振伟等外部投资者签署特殊投资条款。

请公司说明：（1）现存有效的特殊投资条款的具体内容，特殊投资条款签署、解除时履行的内部审议程序，解除过程中是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响；（2）2025 年12 月 31 日合格发行上市条款是否包含在北京证券交易所发行上市的情形；结合公司目前的实际经营情况、在手订单履约情况、期后订单获取情况、IPO 申报规划及执行情况等，分析说明回购条款触发的可能性；（3）结合回购价款计算标准、可能的触发时点、回购方各类资产情况等，说明预计回购金额的测算情况、回购方是否具备独立支付能力，可能对公司股权结构、相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项产生的影响；（4）优先出售权、共同出售权、反稀释权条款的可执行性，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性。
请主办券商、律师核查上述事项，并就是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”相关要求发表明确意见。

【回复】

（一）现存有效的特殊投资条款的具体内容，特殊投资条款签署、解除时履行的内部审议程序，解除过程中是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响。

1、现存有效的特殊投资条款的具体内容

公司、控股股东、实际控制人与外部投资者所签署的相关协议中，现存有效的特殊投资条款主要包括：（1）以控股股东、实际控制人为责任承担主体的股权回购请求权，（2）限制控股股东、实际控制人处置股权的权利（包括对控股股东、实际控制人股权转让及质押的事先同意权、优先出售权、共同出售权），以及（3）以控股股东、实际控制人为责任承担主体，以现金补偿为内容的反稀释权。现存有效的特殊投资条款的相关权利人及条款具体内容如下：

权利人 责任承担主体 权利类型 特殊投资条款主要内容

如 2025 年 12 月 31 日前，标的公司未能实现中国境
内首次公开发行并上市（即在国内 A 股主板、创业
板或者科创板、北交所首发上市，以标的公司股票在
证券交易所公开挂牌交易为准，为免疑义不包含全国
施锦源、李旭 股权回购请求权 中小企业股份转让系统），甲方有……
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