公告日期：2023-05-17

关于山西汉通鑫宇科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

山西汉通鑫宇科技股份有限公司并山西证券股份有限公司:

现对由山西证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的山西汉通鑫宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于实际控制人认定。根据公司申报文件，公司认

定董满林为公司控股股东、实际控制人。公司股东董满林与董三满为兄弟关系；董满林担任汉通咨询执行事务合伙人，董三满为汉通咨询普通合伙人，2018 年 9 月至今，任晋城市城区开发区街道办事处郝匠社区股份经济合作社负责人。公司实际控制人董满林的配偶沈冰芳通过公司持股平台持有公司股份。公司关联方山西晋城汉通机械有限公司（以下简称汉通机械）为公司股东董三满的儿子董文杰、董文豪控制的企业，报告期内汉通机械与公司存在多笔关联交易和资金拆借，公司自汉通机械处租赁机器设备、房屋。

请公司：（1）结合董三满在公司任职、参与公司日常经

营决策情况、签订一致行动协议相关情况，说明未认定董三满为实际控制人的原因及合理性，请公司结合党政干部管理等有关政策规定说明其入资公司并担任公司董事的合法合规性；（2）结合沈冰芳、董文杰、董文豪参与公司日常经营参与情况、做出决议前的内部协商沟通情况、参与公司关联方业务等情况，说明沈冰芳、董文杰、董文豪是否在公司经营决策中发挥重要作用，说明公司未认定其为公司共同实际控制人的依据及合理性。

请主办券商及律师根据《挂牌审核业务规则适用指引第1 号》的规定核查：（1）公司上述说明事项并发表明确意见；（2）董三满、沈冰芳、董文杰、董文豪的诚信及合法合规情况，与公司是否存在同业竞争、关联交易、资金占用等事项，并发表明确意见。

2. 关于房屋合规性。根据公司申报文件，公司目前生产

经营用房均为租赁取得，且租赁房产未取得权属证书；公司年产 300 万件高档精密零部件退城入园上档升级改造项目占用土地为从泽州县南村镇窑南村村民委员会租赁取得，土地性质为农村集体建设用地。

请公司补充说明：（1）结合公司目前占有和使用的土地及房产情况，以列表形式逐一说明土地性质、用途、权属证书取得情况；（2）公司租赁的相关房产未办理产权证书的原因、无法办理产权证书的房产的明细及用途，公司是否存在违法违规的情形、可能产生的风险和后果、是否存在权属争

议、公司是否因此存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司租赁使用的房屋无法办理产权证书，量化分析对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施；（3）结合国家及地方法律法规关于集体土地流转方面的法律法规规定、《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》等说明公司对租赁的农村集体土地的建设、使用等方面的合法合规性，包括公司租赁农村集体土地方面的手续是否完备、出租方是否履行法定决策程序、是否获得土地承包农户的同意等情况。

请主办券商及律师结合主管机关的意见及相关法律法规的规定等，补充核查前述事项是否存在权属争议、是否履行相应决策程序、是否存在遭受行政处罚的风险、是否属于重大违法违规的情形，并发表明确意见。

请主办券商及会计师核查公司租赁的相关房屋尚未办理产权证书是否对公司经营和财务产生重大不利影响并发表明确意见。

3. 关于股权激励。公司员工通过持股平台山西汉通企

业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股权。

请公司补充披露：（1）股权激励政策具体内容或相关合同条款（如有），包括且不限于：目的、激励对象；激励计划标的股票来源、股票数量及比例、授予价格、锁定期限、行权条件、绩效考核指标、激励对象服务期限等；激励计划是否实施完毕；若涉及激励计划实施调整的，股票数量、价格

调整的方法和程序等；激励股份或权益的流通管理机制、离职条款；在公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职等情况下，股权激励计划如何执行的相关安排；（2）公司第一次股权激励未作股份支付的合理性，相关公允价值的确定依据；（3）股权激励行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况；（4）股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的影响；（5）股权激励、历次股权转让和增资涉及股份支付费用的会计处理及对当期及未来公司业绩的影响情况，影响重大时做重大事项提示；（6）公开转让说明书

第 21 页关于“1、2019 ……
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