公告日期：2023-06-28

浙江万正电子科技股份有限公司

与

国金证券股份有限公司

关于浙江万正电子科技股份有限公司股票公开转让

并挂牌申请文件的审核问询函的回复

主办券商

（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）

二零二三年六月

关于浙江万正电子科技股份有限公司股票公开转让
并挂牌申请文件的审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“国金证券”）及浙江万正电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万正科技”）于2023年5月29日收到《关于浙江万正电子科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，国金证券股份有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京金诚同达（上海）律师事务所及时进行补充调查，对推荐挂牌相关的申请文件进行了补充和修改，公司也对相关情况进行了补充披露和说明，现逐条回复如下。

如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《浙江万正电子科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。

本回复中若出现总计数尾数与所列值总和不符的情况，均为四舍五入导致。
本回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露内容

目录

1.关于特殊投资条款 ...... 3
2.关于股权激励 ...... 17
3.关于外协 ...... 29
4.关于子公司 ...... 44
5.关于业务收入及应收款项 ...... 53
6.关于采购及存货 ...... 82
7.关于毛利率 ...... 94
8.关于财务规范性 ...... 109
9.关于固定资产、在建工程及使用权资产...... 112
10.其他事项 ...... 124

1.关于特殊投资条款

嘉兴同骋、沈利锋、田祖康、邵啸等增资方与公司股东张山楠、陈雯婷、黄威、唐素芬、王德瑜、张伟等原股东约定了特殊投资条款，后双方对部分条款进行了修订和解除。

请公司补充披露现存有效的特殊投资条款内容并说明：（1）特殊投资条款签订及修订解除时履行的内部审议程序，特殊投资条款的修订及解除是否真实、有效，修订解除过程中是否存在纠纷，解除条款是否自始无效；（2）成交日后5 年内所指具体时点，结合公司目前的经营业绩、在手订单履约情况、期后订单获取情况、IPO 申报规划及执行情况等，说明合格发行上市或并购承诺的回购条款触发的可能性；（3）结合回购价款计算标准、可能的触发时点、回购方各类资产情况等，说明预估回购金额的具体测算情况、回购方是否具备独立支付能力，可能对公司股权结构、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；（4）陈雯婷、黄威、唐素芬、王德瑜、张伟与张山楠是否存在关联关系，承担回购义务的原因及合理性，是否明确履约责任承担的具体方式及比例，是否存在争议或潜在纠纷。

请主办券商、律师核查上述事项，并就现存有效条款是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》发表明确意见。

【公司回复】

公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”之“2、特殊投资条款情况”补充披露如下内容：

“（3）现存有效的特殊投资条款

5.1 合格发行上市

如果公司未能于成交日后 5 年内实现首次合格公开发行并上市或被第三方
并购满足增资方的股权退出，增资方有权要求原股东按比例回购增资方所持全部股份，赎回价格为以投资金额(扣除持股期间投资方出售部分股权对应的投资金额)为基础按照 6%的年收益率计算的价值(如果持股期间，增资方有从公司分

回现金红利的，则现金红利从中扣除，但增资方根据公司 2022 年 4 月 28 日股
东会决议获得的分红不扣除)；

5.3 管理协作

5.3.1 公司增资后，增资方将配合公司，在现有制度基础上，对公司的生产
经营至关重要的内部控制制度进一步完善;

5.3.2 各股东有权列席公司召开的公司经营状况介绍会议或其他……
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