公告日期：2025-05-07

北京市金开（成都）律师事务所

关于

《云南天成科技股份有限公司收购报告书》

之

法 律 意 见 书

二〇二五年五月

北京市金开（成都）律师事务所

中国 成都 武侯区 领事馆路 7 号保利中心南塔 805

电话：028-85293955 传真：028-85293885

网址：http://www.jklawyers.cn

北京市金开（成都）律师事务所

关于《云南天成科技股份有限公司收购报告书》之

法 律 意 见 书

致：云南天成科技股份有限公司

北京市金开（成都）律师事务所（以下简称本所）接受云南天成科技股份有限公司（以下称“被收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次收购事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师已得到被收购人的如下保证：被收购人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师根据上述文件所支持的事实出具本法律意见书。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于本次收购各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次收购有关的
其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

本法律意见书仅就本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、内部控制等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。但是本所律师在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见书中加以说明。

本所同意将本法律意见书作为被收购人本次收购所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报或披露，本所同意被收购人按监管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但被收购人在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供被收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所及本所律师与被收购人之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。本所及本所律师具备就本项目出具法律意见书的主体资格，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

本所律师已严格履行法定职责，对本项目的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所及本所律师根据现行有效的法律、行政法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责及诚实信用的原则和精神，就《云南天成科技股份有限公司收购报告书》出具法律意见如下：

目录

第一部分 引言...... 6
第二部分 正文...... 8
一、收购人的主体资格...... 8

（一）收购人的基本信息...... 8

（二）收购人与公众公司的关联关系...... 13
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

...... 13

（四）收购人不存在禁止收购的情形...... 16

（五）收购人投资者适当性...... 16
二、本次收购的相关法律程序...... 17

（一）转让方已履行的法律程序...... 17

（二）收购人已履行的法律程序...... 18

（三）本次收购尚须履行的相关法律程序...... 18
三、本次收购的主要内容....……
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