公告日期：2025-05-07

中泰证券股份有限公司

关于

云南天成科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

二零二五年五月

目 录

释 义...... 1
第一节 序言...... 3
第二节 财务顾问承诺与声明...... 4

一、财务顾问承诺...... 4

二、财务顾问声明...... 4
第三节 财务顾问意见...... 6
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 6
二、本次收购目的...... 6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 10
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 10
六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 11
七、本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况...... 11
八、本次收购履行的授权和批准程序...... 11
九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 13
十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 14
十一、收购标的的权利限制情况及其他补偿安排...... 14 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公 司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ..... 15 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除
公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 15 十四、收购人关于不向公众公司注入金融属性业务、房地产开发业务或资产的承诺

...... 16
十五、本次收购是否触发要约收购条款...... 16
十六、本次收购的第三方聘请情况的说明...... 17
十七、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 ...... 17
十八、财务顾问意见...... 17

释 义

在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、公众公司、被收购
公司、被收购人、云南天 指 云南天成科技股份有限公司
成
收购方、收购人、保山数 指 保山市数字发展有限公司
发

新发展集团 指 保山新发展集团有限公司，保山数发之控股股东

保山市国资委 指 保山市人民政府国有资产监督管理委员会，保山数发之实
际控制人

转让方、保山数产 指 保山数字产业发展有限责任公司

隆阳区国资委 指 保山市隆阳区人民政府国有资产监督管理委员会，保山数
产之实际控制人

收购人保山数发拟通过特定事项协议转让的方式，以现金
本次收购、本次交易 指 的方式收购转让方持有的云南天成 10,000,000 股股份，本
次交易完成后，保山数发将持有云南天成 40%的股份，成
为云南天成的控股股东

《股份转让协议》 指 《保山数字产业发展有限责任公司与保山市数字发展有
限公司关于云南天成科技股份有限公司之股份转让协议》

收购报告书 指 《云南天成科技股份有限公司收购报告书》

本报告、本财务顾问报告 指 《中泰证券股份有限公司关于云南天成科技股份有限公
司收购报告书之财务顾问报告》

本财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则5号—权益变
动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《公司章程》 指 《云南……
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