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公告日期：2025-05-07
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北京德恒（成都）律师事务所
关于
《云南天成科技股份有限公司收购报告书》的
法律意见
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成都市高新区天府大道中段 666 号希顿国际广场 B 座 20 层
电话：028-87042853 传真：028-87042853 邮编：610041
目 录
一、收购人的主体资格...... 5
二、本次收购的授权与批准...... 12
三、本次收购的主要内容...... 13四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购前六个月内买卖云南天成股票的
情况 ...... 18
五、收购人及其关联方在本次收购前二十四个月内与云南天成发生的交易情况 ...... 18
六、本次收购的目的及后续计划...... 18
七、本次收购对公众公司的影响...... 20
八、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及约束措施...... 25
九、本次收购的信息披露...... 27
十、参与本次收购的专业机构...... 27
十一、结论意见...... 28
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司、公众公司、云 指 云南天成科技股份有限公司
南天成
收购人、保山数发 指 保山市数字发展有限公司
转让方、保山数产 指 保山数字产业发展有限责任公司
收购人保山数发拟通过特定事项协议转让的方式，
本次收购 指 以现金收购转让方持有的云南天成10,000,000股非
限售股股份（占云南天成股本总额的 40%）
标的股份 指 收购人拟自转让方受让的云南天成10,000,000股非
限售股股份（占云南天成股本总额的 40%）
新发展集团 指 保山新发展集团有限公司，持有收购人 100%股权，
为收购人的控股股东
保山市人民政府国有资产监督管理委员会，通过新
保山市国资委 指 发展集团间接持有收购人 100%股权，为收购人的
实际控制人
保山市隆阳区人民政府国有资产监督管理委员会，
隆阳区国资委 指 持有转让方 100%股权，为转让方的控股股东及实
际控制人
《收购报告书》 指 《云南天成科技股份有限公司收购报告书》
本法律意见 指 《北京德恒（成都）律师事务所关于<云南天成科
技股份有限公司收购报告书>的法律意见》
《保山数字产业发展有限责任公司与保山市数字
《股份转让协议》 指 发展有限公司关于云南天成科技股份有限公司之
股份转让协议》
德恒、本所 指 北京德恒（成都）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2023 修订）
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》（2020 修正）
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号
《准则第 5 号》 指 —权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告
书》（2020 修订）
《投资者适当性管理 指……
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