公告日期：2025-07-07

证券代码：874201 证券简称：云南天成 主办券商：申万宏源承销保荐
云南天成科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

根据相关规定及公司安排，拟修订《董事会议事规则》的部分条款。本制
度经公司 2025 年 7 月 4 日第一届董事会第十六次会议审议通过，议案表决情
况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

总则

第一条 为了进一步规范云南天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公 司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 1 号——信息披露》、《全国中 小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公 司信息披露规则》等法律、法规、规范性文件和《云南天成科技股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。

第一章 董事会及其职责

第二条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。
第三条 公司董事会由七名董事组成，不设独立董事。董事会设董事长一
名，可以设置副董事长。

第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责
令关闭起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期
限尚未届满；

（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董
事、的纪律处分，期限尚未届满；

（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第五条 董事由股东会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；

（四） 不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或
者进行交易；

（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益，应当采取措施避免自身利益
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