公告日期：2024-04-12

深圳天华机器设备股份有限公司并招商证券股份有限公司:
现对由招商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳天华机器设备股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于知识产权纠纷与独立研发能力。根据申报材料及公开信息：（1）公司与东莞宇宙及其控股子公司存在多项知识产权诉讼纠纷，其中一项正在审理中；公司 2020 年及 2021年存在因未按时履行法律义务而被法院强制执行的情形；（2）公司共有三项发明专利，其中两项系继受取得；（3）2022 年7 月，公司与东莞理工学院签订合作研发协议。

请公司根据《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
的规定，以列表形式区分公司作为原告方或被告方，补充披露报告期内及期后公司全部未决或未执行完毕的诉讼或仲裁事项的案由、进展、金额、公司可能承担的责任或损失等相关情况，逐笔说明会计处理情况以及预计负债是否充分计提，是否影响公司与主要客户或供应商后续合作，公司是否存在被列为失信被执行人的风险，诉讼或仲裁事项对公司经营、股权结构、财务状况、未来发展等可能产生的影响及公
司采取的应对措施等。

请公司补充说明：（1）公司与东莞宇宙及其控股子公司存在多项知识产权纠纷的原因及合理性，公司可能承担的责任或损失，公司股东、董监高及员工是否有东莞宇宙及其子公司任职经历或与其存在关联关系，公司及核心技术人员是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷；（2）结合知识产权纠纷所涉专利渊源技术对应的产品明细及其报告期内对应收入利润、对公司业绩的贡献情况，说明上述知识产权诉讼纠纷是否对公司经营存在重大不利影响；（3）公司继受取得专利的具体情况，结合转让方及其与公司的关联关系、前述专利的形成过程、转让协议签署时间、转让程序、过户时间，说明前述交易涉及的专利是否属于转让方的职务发明、是否存在权属瑕疵、转让价格是否公允、是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）合作研发具体情况，包括不限于项目背景、研发内容、合作各方的权利义务及完成的主要工作、研发进展、是否已形成知识产权成果及对公司主要技术的贡献情况、收入成本费用分摊的约定及实际执行情况，研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否对合作方存在研发依赖；（5）结合上述情形补充说明公司是否具备独立研发能力、核心竞争力，结合公司核心竞争力、项目及技术优势等说明公司在订单获取方面的优势，公司订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

2.关于特殊投资条款。根据申报材料：2022 年 6 月，朱
东与曾祥秒、钮教军等股东签署《增资协议》，约定特殊投资条款，其中回购权条款现存有效，知情权条款已终止。

请公司：（1）以列表形式梳理现行有效的全部特殊投资条款，包括但不限于签署主体、义务主体、触发条件等具体内容，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，是否应当予以清理；（2）详细说明回购方所承担的具体义务，结合回购金额、回购方各类资产情况、回购条款触发情况或触发风险等，说明触发回购条款时回购方是否具备充分履约能力，回购方内部是否就回购金额承担作出明确约定，回购条款触发对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；（3）补充说明朱东入股的背景原因、入股价格、定价依据及其公允性，公司是否存在未披露的其他特殊投资条款，已履行完毕或终止的特殊投资条款的履行或终止情况，履行或终止过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响；（4）补充说明知情权条款的终止是否真实有效，公司是否存在附条件恢复的条款，恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第 1 号》规定。

请主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定核查上述事项，并发表明确意见。

3.关于销售与收入。根据申报材料：2021 年、2022 年、
2023年前三季度，公司主营业务收入分别为14,535.35万元、22,221.75 万元、16,239.90 万元。公司销售模式以直销及境内销售为主，存在少量贸易商销售。公司产品为高度定制化设
备且需承担安装调试义务，安装调试周期较长。公司各期末
在册员工人数分别为 630 人、475 人和 463 人；机器设备账
面价值分别为 579.3 万元、737.8 万元、779.21 万元。

请公司：（1）结合产品类型、销售模式、市场环境、客户拓展、销量及价格变动等，说明报告……
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