公告日期：2024-10-28

关于深圳天华机器设备股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

深圳天华机器设备股份有限公司并招商证券股份有限公司:
现对由招商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳天华机器设备股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于业绩真实性和持续性。根据申报文件及前次问询回复，（1）2024 年 1-3 月，公司收入及利润大幅下滑，对贸易商收入金额及占比有所上涨；（2）公司设备类产品需要安装调试，产品安装调试至收入确认时间间隔较长，且各期变动较大；（3）各期主要客户及供应商变动较大，存在客商重合；公司仅披露主要客户回款情况，未披露应收款项总体期后回款情况；（4）变更会计事务所后，公司对 2022 年申报财务报表中存货、营业成本、销售费用等多个科目进行调整。
请公司：（1）结合公司订单获取、下游市场景气度、产品竞争地位、销量及价格变化等，说明 2024 年 1-3 月收入利润大幅下滑的原因及合理性；说明公司期后财务情况（收入、
毛利率、扣非归母净利润、经营活动产生的现金流量净额等），期后业绩下滑的趋势是否扭转，并预测 2024 年全年业绩情况；结合与可比公司在产品类别、用途、性质（定制/非定制）、定价、销量等方面差异，说明公司与可比公司收入变动趋势存在差异的原因及合理性；（2）结合交易内容、交易定价公允性、安装验收周期变动情况、贸易商合作情况、终端客户情况等，说明 2024 年 1-3 月贸易商销售收入金额及比例大幅增长的原因及合理性，报告期后对贸易商收入情况，是否存在通过贸易商虚增收入或提前确认收入的情况；结合与贸易商的合作模式、产品物流（运输至贸易商还是直接运输至终端客户）、款项结算时点、验收主体（贸易商/终端客户）等，说明对贸易商销售收入确认时点是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）说明产品安装调试至收入确认时间间隔较长，且长于可比公司的原因及合理性；说明 2021 年获取订单于各期收入确认情况，各期发货至收入确认平均周期变动较大的原因及合理性，是否存在调节收入的情况；分多期回款的原因，是否符合行业惯例；（4）说明 2024 年 1-3 月客户数量减少的原因；结合报告期内客户家数及增减变动情况、复购率等，说明与主要客户合作的稳定性；说明报告期内主要客户及供应商变动较大的原因及合理性；（5）说明客商重合的背景和合理性、交易价格公允性，是否符合同行业公司惯例；重合的客户与供应商是否与公司存在关联关系，是否存在资金占用、代垫成本费用、利益输送、资金体外循环等
情形；客商重合的交易实质是否为委托加工业务，公司按照总额法还是净额法确认收入，是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在重大差异；（6）说明各期末应收账款余额及期后回款情况、逾期情况（逾期款项余额、逾期期限、逾期款项期后回款情况）及逾期原因，逾期款项占比逐年上升的原因，未收回款项是否存在无法收回的风险；（7）按科目逐项说明公司对前期申报财务报表进行调整的原因，是否涉及差错更正，公司相关财务内控是否健全，是否有效执行；（8）说明公司机器设备规模、生产人员数量与业务规模的匹配性，与可比公司是否存在较大差异；结合主要明细项目变动情况，说明期间费用比率大幅提升的原因；说明各期经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因，与业绩变动情况是否匹配。

请主办券商、会计师：（1）核查上述事项，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见；（2）说明各期存货函证、回函、监盘金额有所差异的原因及合理性，采取的替代性测试，并对存货期末余额的真实性、计价准确性、跌价准备计提充分性发表明确意见；（3）说明对收入核查的具体措施，包括但不限于走访、视频及电话访谈、函证的金额及比例等，并对收入的真实性、准确性及安装验收周期的合理性发表明确意见。

2.关于代持核查。根据申报文件及前次问询回复，2023年 3 月，新股东朱东以 3,529.41 万元投资款认购公司新增注
册资本 192.2547 万元，目前朱东持有公司 15.00%的股份。
请主办券商及律师结合对朱东的流水核查情况等客观证据，说明朱东所持股份是否存在代持，股权代持核查程序是否充分有效。

3.关于公司人员变动。根据申报文件及前次问询回复，
2021 年 1 月至 2024 年 6 月，公司离职员工总计 1,287 名。
请公司：（1）结合员工人数变动情况说明各期员工离职人……
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