公告日期：2025-04-23

证券代码：874203 证券简称：天华机器 主办券商：招商证券
深圳天华机器设备股份有限公司股东大会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司第一届董事会第七次会议审议通过，并经公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为规范深圳天华机器设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，及《深圳天华机器设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。股东会对董事会进行授权的，授权内容应明确、具体，股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改《公司章程》；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（十四）审议批准公司发生的以下担保事项：

1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

2. 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

3. 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

4. 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；

5. 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股转
公司”）或《公司章程》规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第 1 至 3 项的规定。

在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。
（十五）审议批准公司对外提供的以下财务资助：

1. 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2. 单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

3. 中国证监会、全国股转公司认定或《公司章程》规定的其他情形。

（十六）审议批准公司发生的除提供担保外，达到下列标准之一的交易：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
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