公告日期：2025-04-23

证券代码：874203 证券简称：天华机器 主办券商：招商证券
深圳天华机器设备股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司第一届董事会第七次会议审议通过，并经公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了进一步规范深圳天华机器设备股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《深圳天华机器设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 公司设董事会，由 5 名董事组成，对股东会负责。公司董事会董事
由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制订股权激励计划；

（十六）在法律、法规及《公司章程》和公司《对外担保管理制度》允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过《公司章程》和公司《对外担保管理制度》规定；

（十七）董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的权限执行；

（十八）审议批准公司发生的以下交易：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元。

（3）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易（除提供担保外）；

（4）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易（除提供担保外），且超过 300 万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所指成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

（十九）审议批准《公司章程》规定的应由股东会审批之外的其他财务资助事项；

（二十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的其他职权。

第二章 定期会议及临时会议

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第五条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。

第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以……
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