公告日期：2024-08-23

关于上海晟事美安实业股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的第二轮审核问询函

上海晟事美安实业股份有限公司并湘财证券股份有限公司：
现对由湘财证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的上海晟事美安实业股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于公司委托实际控制人为员工购买保险。根据申报文件及前次问询回复，2021 年，公司委托实际控制人鲍长新为 28 名员工购买保险，投保人为鲍长新，保险费用共计 1,200万元，公司委托鲍长新向保险公司支付，公司不是保险合同的签约主体。根据保险合同及相关方签署的补充协议：投保人可书面形式向中国人寿申请借款；受益金期限为 2022 年 1
月 1 日至 2031 年 12 月 31 日，28 名员工需要在公司服务满
十年才可享受分配权；中国人寿未来将按照合同约定返还
1,200 万元保险金及收益，并于 2027 年 1 月、2028 年 1 月、
2029 年 1 月、2030 年 1 月转入鲍长新个人保险账户，鲍长
新在收到受益金 2 个工作日后全额及时转入公司账户。

请公司：（1）结合相关合同条款，说明鲍长新作为投保人是否拥有独立更改保险受益人的权利，如出现相关员工
不满足服务期限等条件，相关保险受益金的归属主体及处理方式。（2）根据相关合同，鲍长新拥有保险合同相关多项权利等，包括向中国人寿申请借款，保险金及收益等需通过鲍长新返还至公司等，说明该事项是否构成实际控制人占用公司资金、资产或其他资源的情形及公司整改规范情况。（3）结合鲍长新个人资金流水，说明历史上是否存在鲍长新作为投保人利用保险合同向中国人寿申请借款的行为。

请主办券商和会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。

2.关于个人经销商。根据申报文件及前次问询回复，报告期内公司部分经销商为自然人或个体工商户。

请公司：说明报告期各期公司自然人或个体工商户经销商数量、销售金额及占比，与公司是否存在关联关系或其他利益安排；公司针对客户为自然人或个体工商户的销售环节内部控制。

请主办券商和会计师说明针对自然人或个体工商户所
执行的核查程序及核查结论，并对上述事项发表明确意见。
3.关于娴若系公司集中采购。根据申报文件及前次问询回复，2023 年第四季度娴若系公司存在向公司集中采购的情况。

请公司：说明 2023 年第四季度娴若系公司向公司采购
的产品、数量、单价、金额及毛利率情况，对比同类产品同期销售价格，说明相关产品毛利率是否存在显著差异及原因；
说明娴若系公司 2023 年第四季度集中采购产品期后是否存在大量退货情况，结合相关合同条款，说明上述采购是否为买断式销售，是否存公司为冲刺业绩集中向客户压货的情形。
请主办券商和会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见，说明公司与娴若系公司销售的真实性。

4.关于收购子公司。根据申报文件及前次问询回复，上海美安护理用品有限公司系收购取得，请公司说明相关收购的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性，是否履行相应审议程序，合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响。

请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

5.其他问题。

（1）关于公司与六安慧智的交易。根据申报文件及前次问询回复，报告期内，公司向无锡利长采购原材料锌合金，并以固定价格（25 元/kg）销售至六安慧智；六安慧智采购锌合金后，进行压铸、修边、抛光等工序的生产，并将抛光后的刀柄半成品，以半成品形式销售至公司。六安慧智同时为公司客户及供应商，公司对上述事项采用净额法核算，并且没有将六安慧智列示为客户。

请公司：说明未将六安慧智列示为客户的原因及合理性，并在公开转让说明书中补充披露报告期客商重合具体情况、原因、合理性及会计核算方法等。

请主办券商和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

（2）关于电商平台佣金。报告期内，公司将电商平台佣金作为营业成本核算。

请公司：根据《企业会计准则》相关规定，说明将电商平台佣金计入营业成本而非销售费用的原因及合理性，与同行业公司相关会计处理是否存在差异及原因。

请主办券商和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转……
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