公告日期：2024-09-11

上海晟事美安实业股份有限公司

（上海市奉贤区金汇镇工业路 1288 号 5 幢）

关于上海晟事美安实业股份有限公司股票公开转让并挂牌
申请文件的第二轮审核问询函的回复

主办券商

二〇二四年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 8 月 23 日出具的《关于上海晟事美安实业股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。上海晟事美安实业股份有限公司（以下简称“晟事美安”或“公司”）、湘财证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“湘财证券”）、北京德和衡（上海）律师事务所（以下简称“律师”或“德和衡”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“大信”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请予以审核。

除另有说明外，本问询函回复所用简称或名词的释义与《上海晟事美安实业股份有限公司公开转让说明书》中的含义相同。

字体 含义

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 审核问询函回复正文

楷体（加粗） 对公开转让说明书的修改或补充披露部分

本回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

1.关于公司委托实际控制人为员工购买保险...... 4
2.关于个人经销商 ...... 12
3.关于娴若系公司集中采购 ...... 15
4.关于收购子公司 ...... 18
5.其他问题 ...... 21
6.申报文件的相关问题 ...... 30

1.关于公司委托实际控制人为员工购买保险。根据申报文件及前次问询回复，2021 年，公司委托实际控制人鲍长新为 28 名员工购买保险，投保人为鲍长新，保险费用共计 1,200 万元，公司委托鲍长新向保险公司支付，公司不是保险合同的签约主体。根据保险合同及相关方签署的补充协议：投保人可书面形式向中
国人寿申请借款；受益金期限为 2022 年 1 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日，28 名
员工需要在公司服务满十年才可享受分配权；中国人寿未来将按照合同约定返
还 1,200 万元保险金及收益，并于 2027 年 1 月、2028 年 1 月、2029 年 1 月、2030
年 1 月转入鲍长新个人保险账户，鲍长新在收到受益金 2 个工作日后全额及时转入公司账户。

请公司：（1）结合相关合同条款，说明鲍长新作为投保人是否拥有独立更改保险受益人的权利，如出现相关员工不满足服务期限等条件，相关保险受益金的归属主体及处理方式。（2）根据相关合同，鲍长新拥有保险合同相关多项权利等，包括向中国人寿申请借款，保险金及收益等需通过鲍长新返还至公司等，说明该事项是否构成实际控制人占用公司资金、资产或其他资源的情形及公司整改规范情况。（3）结合鲍长新个人资金流水，说明历史上是否存在鲍长新作为投保人利用保险合同向中国人寿申请借款的行为。

请主办券商和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【公司回复】

（一）结合相关合同条款，说明鲍长新作为投保人是否拥有独立更改保险受益人的权利，如出现相关员工不满足服务期限等条件，相关保险受益金的归属主体及处理方式

1、结合相关合同条款，说明鲍长新作为投保人是否拥有独立更改保险受益人的权利

中国人寿保险股份有限公司上海市分公司（以下称“中国人寿”）、鲍长新以及 28 名员工签订了 28 份《保险合同》（以下称“保险合同”）。根据保险合同“个人保险基本条款”之“第五条 受益人”、终身寿险条款之受益人相关约定、以及保险合同电子投保单等，保险合同就受益人的指定、变更等约定如下：

“除本合同另有指定外，本合同约定的除身故保险金外的其他保险金的受益人为被保险人本人。”

“被保险人身故后，有下列情形之一的，保险金作为被保险人的遗产，由本公司（指中国人寿）依照《中华人民共和国继承法》的规定履行给付保险金的义务：（1）没有指定受益人，或者受益人指定不明无法确定的；…。”

“身故保险金受益人：默认受益人（未指定受益人，身故保险金受益人为被保险人的法定继承人）。”

（1）除身故保险金外的其他保险……
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