公告日期：2024-12-18

北京德和衡（上海）律师事务所

关于上海晟事美安实业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的补充法律意见书（二）

德和衡证律意见（2024）第 00482 号

中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C座 12层
Tel：(+86 10） 8540 7666
www.deheng.com.cn

问题 4：关于收购子公司 ...... 3

北京德和衡（上海）律师事务所

关于上海晟事美安实业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的补充法律意见书（二）

德和衡证律意见（2024）第00482号
致：上海晟事美安实业股份有限公司

根据本所与公司签订的法律服务协议，本所接受公司委托，指派律师为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜提供专项法律服务。

本所已于2024年6月23日出具“德和衡证律意见（2024）第00324号”《北京德和衡（上海）律师事务所关于上海晟事美安实业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于2024年8月15日出具“德和衡证律意见（2024）第00409号”《北京德和衡（上海）律师事务所关于上海晟事美安实业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据挂牌审查部于2024年8月23日出具的《关于上海晟事美安实业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》，对需要本所律师发表意见的事项，本所律师进行了进一步核查和验证，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的修改和补充，上述文件的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，上述文件的其他内容继续有效。

本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。

本所依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：

问题 2：关于收购子公司

根据申报文件及前次问询回复，上海美安护理用品有限公司系收购取得，请公司说明相关收购的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性，是否履行相应审议程序，合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响。

请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、相关收购的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性

（一）相关收购的背景及原因

晟事有限于 2012 年 11 月收购美安护理 100%股权前，美安护理与晟事有限
的实际控制人相同，均为鲍长新、鲍启明，且美安护理的经营范围为“刀片、刀架及相关塑料制品制造、加工，美容美发器具及相关护理用品，日用五金，卫浴设备，厨房设备（涉及许可经营的凭许可证经营）”，与晟事有限经营范围“木材、板材、建筑材料、日用百货、电子元件、纺织品、文化用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）批发、零售，会务服务，展览展示服务，从事货物进出口及技术进出口业务，刀架、刀片、口腔清洁用品、机械设备（除特种设备）制造、加工、批发、零售，金属制品、五金制品加工，物业管理，仓储服……
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