公告日期：2023-10-17

关于陕西赛柯瑞思生态建材股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

陕西赛柯瑞思生态建材股份有限公司并恒泰长财证券有限责任公司:

现对由恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的陕西赛柯瑞思生态建材股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于公司业务与业绩。报告期内，公司营业收入分别为 27,382.16 万元、27,188.26 万元、3,017.84 万元，毛利率分别为 13.05%、9.57%及 7.54%，净利润分别为 1,196.98 万元、59.50 万元、-82.30 万元，业绩持续下滑。

请公司：（1）补充披露 2023 年 1-3 月与往年同期营业收

入、净利润的比较情况，是否存在显著下滑，如有请说明原因；结合报告期各期产品销售数量、销售平均单价、原材料价格、产能利用率等因素，量化说明公司矿粉、水泥产品的毛利率持续下降的原因。（2）说明报告期内净利润水平大幅

降低且报告期内最近一期为负的原因及合理性，并按照业务类型说明期后的收入、毛利率情况，主营业务业绩是否得到改善；结合矿粉业务的市场环境变化，公司所处行业竞争格局、业务拓展能力、筹资能力、期末在手订单、期后签订合同、期后收入、净利润、毛利率和经营活动现金流量实现情况等说明公司业绩是否具备持续性；提高盈利能力措施及有效性，是否具备持续经营能力。（3）说明公司报告期内各个季度的收入情况，收入是否存在季节性特征，与同行业可比公司是否一致，与合同约定是否匹配，是否存在跨期确认收入的情形。（4）公司报告期最后一期经营活动现金流净额为-117.35 万元，说明经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性，收入、净利润与经营活动产生的现金流量净额变动的匹配性。（5）说明各项期间费用率是否与同行业是否存在明显差异、销售费用率较低是否与业务模式、经营业绩等相匹配。（6）根据申报材料，2023 年 4 月公司将水泥业务剥离，剥离后公司主要产品为矿渣微粉，结合公司的关键资源要素，说明公司未来主要的发展方向和经营计划，剥离后对公司生产经营是否构成重大不利影响；结合钢材、煤炭贸易业务对公司总体的收益贡献情况，补充说明公司开展钢材、煤炭贸易业务的原因及合理性，未来是否要持续开展贸易业务。

请主办券商、会计师：（1）核查上述情况，发表明确意见；（2）对收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见；

（3）说明对营业收入的核查程序，包括但不限于对公司各期主要客户销售数量及价格所履行的具体尽调及审计程序，主要客户走访、函证、细节测试等情况及占比，列表说明各期各项尽调及审计程序确认的金额占总金额的比重。

2.关于同业竞争。根据申报文件，报告期内公司主要产品为高炉矿渣微粉、水泥，同时存在钢铁、煤炭的贸易业务。公司控股股东、实际控制人控制的其他企业存在与公司经营范围存在重合的情形。2023 年 4 月公司将水泥业务剥离，原有水泥生产线对外租赁。

请公司：（1）补充说明公司控股股东、实际控制人控制的其他企业存在与公司经营范围存在重合的具体情况，逐一具体列明与公司相同或相似业务的情形，说明与公司是否存在客户、供应商重合等情形，从业务性质、主要产品或服务及用途、产品的相互替代性、技术基础、收入构成、客户构成、在产业链中的具体定位等方面分析是否构成同业竞争或潜在同业竞争；（2）说明上述情形是否符合《挂牌审核规则适用指引第 1 号》相关要求，如存在，请说明公司避免同业竞争的措施安排；（3）公司剥离水泥相关业务的基本情况，包括但不限于剥离对象，与公司、公司董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系，相关设备租赁给汉中要得通建材有限公司的原因及合理性，定价依据及公允性；报告期内水泥生产、销售是否存在处罚，是否构成重大违法违规行为。

请主办券商及律师结合《挂牌审核规则适用指引第 1 号》

补充核查上述问题，同时从业务性质、主要产品或服务及用途、产品的相互替代性、技术基础、收入构成、客户构成、在产业链中的具体定位等方面对公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争发表明确意见。如存在同业竞争或潜在同业竞争，请主办券商及律师进一步分析其对公司经营的影响，说明公司及股东是否采取避免同业竞争措施及其有效。

3.关于公司房产及独立性。根据公司披露，公司部分租赁房屋无权属证书，租赁房屋未办理租赁合同备案手续，公司存在向控股股东控制的企业等关联方租赁房屋的情形。

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