公告日期：2023-11-29

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

陕西赛柯瑞思生态建材股份有限公司并恒泰长财证券有限责任公司:

现对由恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的陕西赛柯瑞思生态建材股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于可持续经营能力与独立性。根据前次回复，公司拟新增大额长期借款以开设钢渣粉生产线，公司产品类型、
业务模式均发生一定变化；2023 年 8 月 28 日之前，公司授
权控股股东陕西建材科技集团股份有限公司（以下简称“建材科技”）对公司在陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“陕煤财务公司”）开立的资金账户操作权限。

请公司补充说明：（1）公司向关联方陕西煤业化工集团有限责任公司及其控制的下属公司（以下简称“陕煤集团”）采购的信用政策、支付周期、结算模式，与公司其他供应商相比是否存在显著差异，如存在差异，请模拟测算公司采用非关联方信用政策、支付周期的情况下，报告期
内经营性现金流量的情况，说明公司是否存在通过关联方放宽信用政策、调节公司经营性现金流量，以满足挂牌条件的情形；说明报告期内应付账款中关联方的金额及占
比，与同行业可比公司是否存在明显差异并说明合理性。（2）公司在当前矿粉产品产能利用率较低的情况下，拟新增大额长期借款以开设钢渣粉生产线的原因及商业合理
性，模拟测算该事项对公司未来业绩（固定资产折旧、借款利息、收入、成本、净利润、毛利率、经营性现金流量等关键指标）的影响情况，分析公司的可持续经营能力。（3）结合应收账款的风险、客户的其他债权人仲裁裁定及执行情况，说明公司单项计提坏账准备的计提比例确定的依据，计提比例与其他债权人是否存在差异，坏账准备计提是否充分，是否存在调节公司盈利指标的情况。（4）公司经销商数量、经销客户毛利率逐年大幅降低的原因及合理性；公司非贸易类应收账款余额较低的原因及合理性，非贸易类应收账款规模及其占当期非贸易类收入的比例、公司和经销商的结算模式与同行业可比公司是否存在较大差异，公司是否存在通过经销商大幅压货、串货，提前确认收入、调节现金流的情况；说明对经销商的管理情况，是否实现终端销售。（5）结合地产调控的行业背景、下游行业景气度、期后订单获取情况，说明公司业务是否会持续受到地产行业调控的影响，公司业务的可持续性和稳定性，公司是否具备持续经营能力。（6）报告期内及期后是
否存在陕煤集团自主划拨公司存放在陕煤财务公司银行存款的情况，如有请说明具体背景、划转金额等情况；陕煤集团资金归集的相关规定是否约定陕煤集团有权对公司资金进行支配；结合资金账户的操作权限、账户资金的实际支配权利归属、除基本户外无法自主在陕煤集团外部开立银行账户的情况，分析报告期内是否存在资金占用，公司资金是否具备独立性。（7）按照合并口径补充披露客户及供应商重合主体在报告期各期的采购、销售金额，及其分别占公司各期营业收入、采购总额的比例，披露客户及供应商重合的原因及合理性，收付款是否分开核算、是否存在收付相抵情况，采购及销售真实性、是否存在虚增收
入，是否具有商业实质，是否符合行业惯例，采购与销售内容是否具有相关性，总额法或净额法确认收入的依据。
请主办券商、会计师：（1）补充核查上述事项发表明确意见；（2）说明对经销模式的具体核查手段（包括但不限于走访访谈、函证等）、核查比例及核查结论，并对公司是否实现终端销售审慎发表意见。

2.关于同业竞争。根据申报文件及前次问询回复，2023年 4 月公司通过对外租赁原有水泥生产线及厂房等将水泥业务剥离。

请公司补充说明：（1）报告期内及期后公司从事水泥业务的收入、利润等具体情况，是否包含水泥贸易收入，收入构成是否披露准确；公司与勉县勉阳街道办事处西寨社区居
委会（以下简称“西寨居委会”）签订的《租赁合同》的具体情况，水泥业务获取的过程及合理性，水泥业务对西寨居委会是否存在重大依赖，是否存在利益输送。（2）公司与控股股东、实际控制人控制的企业存在同业竞争的具体情况，存在同业竞争的具体公司名称、收入、利润情况、竞争方同类收入或毛利占公司该类业务收入或毛利的比例，同业竞争是否会导致公司与竞争方之间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡等情形。（3）公司出租设备、厂房的方式是否构成水泥业务的实质剥离，剥离至汉中要得通建材有限公司（以下简称“汉中公司”）是否具有合理性、真实性和必要性，汉中公司是否有实际承接能力，汉中公司股东崔建忠、章洪琪的个人工作经历等简历情况，是否曾与公司、公司控股股东、实际控制人等存在业务往来，与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在……
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