公告日期：2023-07-24

上海市通力律师事务所

关于

重庆康刻尔制药股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之

法律意见书

上海市通力律师事务所

二○二三年五月

目 录

(引 言)...... 1

一. 律师事务所与本所律师 ...... 1

二. 本所律师制作法律意见书工作过程 ...... 2

三. 本所律师声明...... 3

(正 文)...... 4

一. 本次挂牌及转让的批准和授权...... 6

二. 本次挂牌及转让的主体资格 ...... 8
三. 本次挂牌及转让的实质条件 ...... 8

四. 申请人的设立...... 13

五. 申请人的独立性 ...... 15

六. 申请人的发起人和股东 ...... 16

七. 申请人的股本及演变...... 26

八. 申请人的业务...... 46

九. 关联交易及同业竞争...... 51

十. 申请人的主要资产 ...... 60

十一. 申请人的重大债权、债务关系 ...... 62

十二. 申请人重大资产变化及收购兼并...... 65

十三. 申请人章程的制定与修改...... 65

十四. 申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 66

十五. 申请人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 67

十六. 申请人的税务及财政补贴...... 69

十七. 申请人合规情况 ...... 72

十八. 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 75

十九. 结论意见...... 76

附件一: 土地使用权、房屋所有权 ...... 77
附件二: 主要专利...... 78
附件三: 主要商标...... 82
附件四: 主要作品件著作权 ...... 88
附件五: 重大合同...... 892030028/BC/az/cm/D2

上海市通力律师事务所关于重庆康刻尔制药股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之法律意见书

致: 重庆康刻尔制药股份有限公司
敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件(以下简称“法律、法规以及规范性文件”)的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书。

(引 言)

根据重庆康刻尔制药股份有限公司(以下简称“申请人”)的委托, 本所指派陈军律师、王旭峰律师(以下合称“本所律师”)作为申请人申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌及转让”)的专项法律顾问, 就本法律意见书出具之日前已经发生的事实或存在的事实, 根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
一. 律师事务所与本所律师

(一) 律师事务所简介

2030028/BC/az/cm/D2

本所系经上海市司法局批准, 于1998年9月成立的合伙制律师事务所, 注
册于上海市浦东新区, 办公地点位于上海市银城中路 68 号时代金融中心
19 层。本所主要从事证券、银行金融、外商投资、收购兼并等方面的法律
服务。

(二) 本所律师简介

本次签字律师陈军律师、王旭峰律师均具有从事证券业务的相关经验。陈
军律师先后为上海联影医疗科技股份有限公司、上海艾力斯医药科技股份
有限公司、浙江东亚药业股份……
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