公告日期:2023-07-12
关于西原环保(上海)股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的
审核问询函
西原环保(上海)股份有限公司并安信证券股份有限公司:
现对由安信证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)推荐的西原环保(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌申请文件提出问询意见,请公司与主办券商予以落实,将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1. 关于公司与子公司历史沿革。申报文件显示,(1)当
前公司控股股东为益环香港,第二大股东水环境投资为香港
公司,2015 年 7 月至 2019 年 12 月为公司控股股东,水环境
投资股东均为设立于境外的企业,穿透至上层的股东水环境集团为国务院国资委实际控制;(2)2008 年 11 月,公司吸收合并西原环境;(3)2021 年 6 月公司以未分配利润增资,存在超额分配利润情形;(4)公司股改涉及净资产调整;(5)益环香港向四名员工转让股权,进行股权激励;(6)2021 年
3 月 3 日,公司以 677.19 万港元的价格自实际控制人 CHO
HIDEO(长英夫)处受让西原香港 60%的股权。
请公司说明:(1)益环香港是否专门为入资公司设立,资金来源及出资缴纳情况,是否存在委托持股、信托持股或
其他特殊利益安排;(2)公司设立及历次股权变更的合法合规性,是否涉及资金出入境、返程投资,所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续,外商入资公司是否符合国家产业政策,公司业务是否属于外商投资负面清单;西源香港注册地,如为境外子公司,①结合企业境外投资相关法律法规,说明投资设立境外子公司及增资是否履行发改、商务、外汇管理等主管机关的备案、审批程序;②说明公司是否取得中国香港地区律师关于西源香港有限公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见;(3)水环境投资具体股权架构,包括但不限于注册地、设立时间、主营业务,入资并成为公司控股股东的背景原因,2019 年 12 月将 7%股权转让给益环香港的原因、对赌条款的具体签署情况,包括但不限于签署时间、具体内容、解除情况,是否存在争议或潜在纠纷,水环境投资入资及历次增资、股权转让是否需要并取得国有股权设置批复、履行资产评估备案程序;在公开转让说明书股权结构图中,将水环境投资的股权架构补充披露至其实际控制人;(4)公司吸收合并西原环境的背景、原因,西原环境的具体情况,包括但不限于实缴资本、主要业务及实际开展情况、与公司业务的协同性,相关资产、业务、负债转移情况及职工安置情况,吸收合并事项是否履行审计、评估程序,相关程序是否合法合规,是否存在资产权属或债权债务等方面的争议或潜在纠纷;(5)超额分配利润对公司生产经营的影响,
规范措施的充足性、有效性;(6)股改净资产调整及折股方案变更的具体情况及两次验资报告结果差异,是否影响整体变更有效性,公司是否满足“依法设立且合法存续的股份有限公司”“持续经营不少于两个完整会计年度”的挂牌条件;(7)股权激励履行的决议程序及完备性,激励对象的确定依据;激励政策具体内容或相关合同条款,包括且不限于:目的、股票数量及比例、授予价格、锁定期限、绩效考核指标、流转、退出管理机制,是否实施完毕,激励份额的流转、退出管理机制;股权激励计划对公司经营状况、财务状况等的影响;(8)公司收购子公司控制权的背景、原因、合理性、定价依据及公允性,是否存在利益输送或其他利益安排,是否涉及境外投资、外汇出入境、税收审批、备案或登记手续,子公司业务具体开展情况及与公司业务的协同性;(9)子公司其他股东的投资背景,与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系,是否存在代持或其他利益安排;公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序情况,是否符合《公司法》《公司章程》等规定;相关主体投资入股的价格、定价依据及公允性,是否存在利益输送。
请主办券商、律师核查上述事项,并发表明确意见。
2. 关于业务合规性。申报文件显示,(1)公司部分资质
未覆盖报告期;(2)公司酸洗、碱洗涉及硫酸等危险化学品;(3)公司通过招投标、商务谈判等方式获取业务订单;(4)公司已取得建筑业企业资质证书,劳务外包金额较大。
请公司说明:(1)安全生产许可证、建筑业企业资质证书是否覆盖报告期,是否存在未取得资质即生产或超越资质范围开展生产的情形,公司是否持续具备资质要求的相应条件;(2)公司涉及危险化学品的业务环节,危险化学品的日常使用、生产、储存、运输、管理是否依法办理登记备案或取得相应资质,是否合法合规;否涉及……
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