公告日期：2023-07-12

关于广东晨宝复合材料股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函

广东晨宝复合材料股份有限公司并民生证券股份有限公司:

现对由民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东晨宝复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于实际控制人。公司实际控制人为陈书文、萧欢霞、萧子焕，陈书文与萧欢霞系夫妻关系，萧欢霞与萧子焕系姐弟关系。陈书文、萧欢霞、萧子焕曾任职的广州番禺星宝合

成材料厂、广州番禺同发塑料粉末厂于 2017 年 6 月 30 日被

吊销，广州晨宝化工有限公司与 2019 年 12 月注销，三家企业的实际控制人为萧欢霞、萧子焕的父亲萧乃辉，萧乃辉在2013 年之前为公司第一大股东。

请公司：（1）补充披露萧欢霞作为佛山星宝、顺通投资的执行董事兼总经理、执行事务合伙人能否控制佛山星宝、顺通投资持有的公司全部股份，并披露陈书文、萧欢霞、萧子焕合计能够控制的公司股份比例。（2）补充说明萧子焕未与陈书文、萧欢霞签署一致行动协议而将其认定为公司共同实际控制人，认定理由是否充分、合理，是否对公司日常经营决策有不利影响或相关风险。（3）结合萧乃辉实际控制的

前述三家企业的主营业务及与公司业务的关联性、合法合规情况、公司实际控制人具体任职情况等，补充说明三家企业吊销或注销的具体原因、公司实际控制人是否负有个人责任或债务、是否存在重大违法违规行为、是否影响其董监高任职资格；说明公司在股权沿革、业务、资产、人员、技术、经营场所等方面与三家企业是否存在延续或承接关系，是否对公司合规经营产生不利影响；说明公司股东是否存在代萧乃辉持股的情形，是否存在规避挂牌条件相关要求情形。（4）补充披露广州晨宝化工有限公司是否构成公司的关联方；公转书第 20 页对顺通投资、佛山宝通的股东性质披露有误，请更正。

请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

2.关于特殊投资条款。根据申报文件，公司的控股股东、实际控制人陈书文对自然人股东刘旱生、宁进余尚存在股份回购义务。请公司：（1）结合回购义务主体的资产情况（包括分红等可得收益）、关于回购价格的约定、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，说明相关义务主体的履约能力，以及对公司控制权稳定性的影响；（2）根据回购条款触发的时间、条件、公司既有业绩、成长空间、公司下一步资本运作计划等，分析特殊投资条款触发的可能性；（3）说明现行有效的特殊投资条款是否存在应当予以清理的情形，是否已履行公司内部审议程序，对相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响等，并对现行有效的特殊投

资条款作重大事项提示；如存在恢复条款，说明具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定；（4）说明报告期内是否存在履行或解除特殊投资条款情形，履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。

请主办券商及律师根据《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定对前述事项进行核查并发表明确意见。

3.关于环保。公司属于化学原料和化学制品制造行业，属于重污染行业。请公司针对下列事项进行说明：（1）关于生产经营。①公司（含子公司，下同）的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。②公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划，并说明报告期新建项目与公司压降计划的关系、是否存在矛盾。③公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。④公司已建、在建项目是否位于各地

城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（2）关于环保事项。①公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求。②云浮晨宝的排污许可证有效期限未覆盖报告期，且未取得城镇污水排入排水管……
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