公告日期：2025-08-12

公告编号：2025-050

证券代码：874212 证券简称：晨宝复材 主办券商：民生证券
广东晨宝复合材料股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

广东晨宝复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 9 日召
开第二届董事会第十二次会议，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东晨宝复合材料股份有限公司章程》”（以下简称“《公司章程》”）、《广东晨宝复合材料股份有限公司独立董事工作制度》等文件的有关规定，我们作为公司第二届董事会的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，现对公司第二届董事会第十二次会议的相关事项发表如下独立意见:
一、关于 2025 年半年度报告的独立意见

经审阅，我们认为：2025 年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的各项规定，真实地反映了公司 2025 年上半年度的资产、经营情况，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的行为和情形。董事会关于该议案的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

我们同意《2025 年半年度报告》。

二、关于取消独立董事、董事会各专门委员会及相关工作制度的独立意见
经审阅，我们认为：根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》、中国证券

监督管理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则
实施相关过渡期安排》以及全国中小企业股份转让系统于 2025 年 4 月 25 日发布
的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消设置独立董事，同时取消公司董事会各专门委员会，已制订的《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》以及《公司章程》及公司其他制度规则中涉及独立董事及董事会专门委员会相关事项的条款同步废止，有助于进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的行为和情形。董事会关于该议案的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

我们同意《关于取消独立董事、董事会各专门委员会及相关工作制度的议案》，并同意提交股东大会审议。

三、关于换届选举公司第三届董事会非独立董事的独立意见

经审阅，我们认为：鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。董事会由 5 名董事组成，均为非独立董事。本次董事候选人陈书文先生、萧欢霞女士、萧子焕先生、陈俏怡女士、刘旱生先生的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，被提名人具备担任公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。本次提名和表决程序合法、有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的行为和情形。董事会关于该议案的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

我们同意《关于换届选举公司第三届董事会非独立董事的议案》，并同意提交股东大会审议。

公告编号：2025-050

四、关于修订<公司章程>的独立意见

经审阅，我们认为：根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》。《公司章程》的制定及其内容合法有效，相关决策程序合法合规，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的行为和情形。董事会关于该议案的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

我们同意《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交股东大会审议……
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