公告日期：2025-08-12

证券代码：874212 证券简称：晨宝复材 主办券商：民生证券
广东晨宝复合材料股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 8 月 9 日第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需
2025 年第一次临时股东会会议审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

广东晨宝复合材料股份有限公司对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广东晨宝复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《广东晨宝复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保
值增值为目的的投资行为，包括但不限于：

（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资（设立或者增资全资子公司除外）；

（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；

（三）其他对外投资。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司
发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第四条 本制度适用于公司及其全资、全资子公司及控股子公司（以下简
称“子公司”）的一切对外投资行为。

第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直
接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第六条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理
规定。

第二章 对外投资决策权限

第七条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第八条 公司对外投资的审批权限如下：

（一）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议：

1.涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

2.涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上且超过1,500万元。

（二）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议并及时披露：

1.涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

2.涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，且超过300万元。

（三）对于未达到本制度规定的董事会、股东会审批标准的其他对外投资事项，由总经理负责审批。对外投资事项虽在总经理对外投资决策权限范围内，但总经理认为该对外投资事项涉及公司重大利益的，总经理可将该对外投资事项提交董事会决策。

公司发生的标的相关的对外投资事项，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条第一款第（一）项的规定。已按照本条第一款的规定进行审批的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第八条规定的标准
的，应当先由本公司总经理、董事会、股东会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

第十条 公司及其子公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应
由公司董事会或股东会审议批准，不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第三章 对外投资的决策程序和执行

第十一条 公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行可行性
分析。业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公室，总经理办公室审批通过的，按本制度关于审批权限的规定报总经理、董事会或股东会审批。
第十二条 决策机构就对外投资事……
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