公告日期：2025-08-07

关于东莞汇乐技术股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 7 月 9 日出具的《关于东莞汇乐技术股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。东莞汇乐技术股份有限公司（以下简称“汇乐技术”“申请挂牌公司”或“公司”）、国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“国金证券”）、北京市环球律师事务所（以下简称“律师”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请予以审核。

除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《东莞汇乐技术股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）中的含义相同。
本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

涉及修改公开转让说明书等申请文件的内容 楷体（加粗）

本问询回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。

1.关于历史沿革。

根据申报文件，（1）公司历史上存在委托持股，2017 年 8 月，麦锐华通过
挂牌公司定向发行进入公司，其认购股份部分系替莫雪梅代持，于 2020 年 7 月解除代持。（2）2019 年 1 月付铜珠、麦锐华、容建华、孙希业、文惠庆、翁明合以其持有的公司合计 1,000 万元债权按照 10 元/股的价格认购公司定向发行
的 100 万股股票。（3）自 2022 年 1 月以来公司历次增资、股份转让价格差异
较大，实际控制人林卫波、叶倩冰多次转让其持有的股份，大部分受让方系自
然人。（4）2025 年 3 月，黄雯瑾将其持有的公司 509,494 股股份以 2,000.00
万元的价格转让给郑建萍（39.25 元/股）。（5）金坛创新系常州市金坛区人民政府全额间接出资并控制的企业，其持有的公司股份属于国有股份。（6）上海璟砾为外部人员持股平台。（7）公司通过 3 个员工持股平台俊鹏投资、上海新辉、因斯福投资实施股权激励。

请公司：（1）①结合麦锐华与莫雪梅的关系，说明进行股权代持的背景和原因，是否签署代持协议及代持协议的主要内容，如未前述代持协议请说明合理性；②说明股权代持及解除是否真实有效，相关入股资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论，股权代持形成及清理的真实性和合法合规性；是否取得全部当事人的确认，是否存在规避相关法律法规强制性规定、竞业禁止的情况，是否存在纠纷或股权争议，目前公司股权是否清晰；③前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款，如存在，请说明相关情况，公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓相关情况，相关知情人员是否告知时任主办券商相关情况。（2）说明前述主体以债权出资的原因，出资价格、定价依据及公允性；结合债权的形成背景、本息金额、清偿期限、款项支付等情况，说明相关债权是否真实、用于出资是否合法有效，是否存在影响公司资本充足性的情形。（3）说明同时期入股价格差异较大的背景原因及合理性，定价依据及公允性，是否存在代持或其他利益输送情形；说明实际控制人多次转让股份的原因背景及合理性，转让资金的实际用途。（4）说明报告期后进行股权转让的原因，结合股权转让协议或双方确认情况等，核查是否存在触发特殊投资条款导致股权回购的情形，是否存在股权代持行为。（5）梳理历史上国有股权变动所涉批复取得情况、出具批复或说明主体的审批权限及资产
评估备案程序履行情况，是否存在应取得批复或备案未取得的情形，是否存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规。（6）说明上海璟砾平台合伙人是否为公司员工，外部人员持股的原因及合理性，入股价格定价依据及公允性，是否在公司供应商、客户参股或任职，是否与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排。（7）①说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过200 人；②股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用……
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