公告日期：2025-09-19

关于东莞汇乐技术股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 9 月 2 日出具的《关于东莞汇乐技术股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。东莞汇乐技术股份有限公司（以下简称“汇乐技术”“申请挂牌公司”或“公司”）、国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“国金证券”）、北京市环球律师事务所（以下简称“律师”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请予以审核。

除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《东莞汇乐技术股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）中的含义相同。
本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

涉及修改公开转让说明书等申请文件的内容 楷体（加粗）

本问询回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。

1.关于特殊投资条款

根据前次问询回复，公司实际控制人林卫波、叶倩冰与金沙产投、架桥四期
等 8 家机构投资者存在现行有效的回购权条款，触发条件为公司在 2025 年 9 月
前未能实现合格上市，如触发公司实际控制人需履行赎回义务，涉及赎回价款32,240.00 万元。

请公司：（1）结合相关协议具体条款，说明上述回购条款的明确触发时点，是否均已触发，相关机构投资者是否已要求实际控制人履行回购义务，与实际控制人是否存在其他履约安排，是否存在潜在争议或诉讼风险。（2）结合实际控制人的流动资金以及资产负债情况等，说明实际控制人回购履约的具体方案以及可行性，是否存在履行不能的风险；若实际控制人履行回购义务，对公司控制权稳定性、董事高管任职资格以及公司未来经营的具体影响，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、结合相关协议具体条款，说明上述回购条款的明确触发时点，是否均已触发，相关机构投资者是否已要求实际控制人履行回购义务，与实际控制人是否存在其他履约安排，是否存在潜在争议或诉讼风险。

根据《东莞汇乐技术股份有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），《东莞汇乐技术股份有限公司的股东协议》（以下简称“《股东协议》”），《关于<东莞汇乐技术股份有限公司的股东协议>之补充协议》、《关于<东莞汇乐技术股份有限公司的股东协议>之补充协议（二）》的约定：

“3.5.1 赎回事件 如果 D 轮融资交割后三十六（36）个月内，公司未实现合
格上市或公司发生了提前赎回事项，则 D 轮投资人股东及 D＋轮投资人股东（以下统称为“赎回权利人”）有权通过书面通知（“赎回通知”）要求创始股东（包括创始股东自身或应赎回权利人的要求，创始股东应确保其关联第三方履行本条约定的赎回义务，赎回权利人具有决定赎回主体的权利，关联第三方系指创始股东直接或间接控制的其他主体。创始股东或其关联第三方以下统称“赎回义务人”）赎回该赎回权利人通过 D 轮融资和 D+轮融资获得的公司股权。”

《股东协议》约定的提前赎回事项包括：“（i）公司或创始股东违反强制性法律规定，或者公司、原股东涉及违反 D 轮增资协议、D+轮增资协议、本协议、公司章程或法律法规且在赎回权利人通知的合理期限（为免疑义，不应超过 3 个月）内未予纠正或拒绝纠正的；（ii）其他股东按照其与公司签署的相关协议，在相关协议约定的触发赎回事项发生后，要求创始股东或其关联第三方赎回其股份；（iii）发生重大法律变化致使公司主营业务的经营发生严重困难；或（iv）创始股东丧失对公司的实际控制权”。

公司 D 轮投资人股东及 D＋轮投资人股东（以下简称“赎回权利人”）情况
如下：

融资轮次 股东名称 股东投资款（万元）

上海和钺 7,000.00

架桥四期 4,000.00

D 轮 ……
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