公告日期：2025-09-30

北京市环球律师事务所

关于

东莞汇乐技术股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让

之

补充法律意见书（一）

北京市环球律师事务所

关于

东莞汇乐技术股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让

之

补充法律意见书（一）

GLO2025SZ（法）字第 06102-1-1 号
致：东莞汇乐技术股份有限公司

根据公司与本所签订的《法律顾问聘请合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次挂牌项目的专项法律顾问。

本所根据《证券法》《公司法》以及《非上市公众公司监督管理办法》《挂牌规则》《1 号指引》等相关法律、行政法规、规章和业务规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市环球律师事务所关于东莞汇乐技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于股转公司 2025 年 7 月 9 日下发了《关于东莞汇乐技术股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》涉及的相关法律问题出具《北京市环球律师事务所关于东莞汇乐技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效，《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

《法律意见书》中的释义、简称及第一部分律师应声明的事项的内容仍适
用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅限于汇乐技术申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书。

问题 1.关于历史沿革

根据申报文件：

（1）公司历史上存在委托持股，2017年8月，麦锐华通过挂牌公司定向发行进入公司，其认购股份部分系替莫雪梅代持，于 2020 年 7 月解除代持。

（2）2019年1月付铜珠、麦锐华、容建华、孙希业、文惠庆、翁明合以其
持有的公司合计 1,000 万元债权按照 10 元/股的价格认购公司定向发行的 100 万
股股票。

（3）自 2022 年 1 月以来公司历次增资、股份转让价格差异较大，实际控
制人林卫波、叶倩冰多次转让其持有的股份，大部分受让方系自然人。

（4）2025 年 3 月，黄雯瑾将其持有的公司 509,494 股股份以 2,000.00 万元
的价格转让给郑建萍（39.25 元/股）。

（5）金坛创新系常州市金坛区人民政府全额间接出资并控制的企业，其持有的公司股份属于国有股份。

（6）上海璟砾为外部人员持股平台。

（7）公司通过 3 个员工持股平台俊鹏投资、上海新辉、因斯福投资实施股
权激励。

请公司说明：

（1）①结合麦锐华与莫雪梅的关系，说明进行股权代持的背景和原因，是否签署代持协议及代持协议的主要内容，如未签署代持协议请说明合理性；②说明股权代持及解除是否真实有效，相关入股资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论，股权代持形成及清理的真实性和合法合规性；是否取得全部当事人的确认，是否存在规避相关法律法规强制性规定、竞业禁止的情况，是否存在纠纷或股权争议，目前公司股权是否清晰；③前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款，如存在，请说明相关情况，公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓相关情况，相关知情人员是否告知时任主办券商相关情况；

（2）说明前述主体以债权出资的原因，出资价格、定价依据及公允性；结合债权的形成背景、本息金额、清偿期限、款项支付等情况，说明相关债权是否真实、用于出资是否合法有效，是否存在影响公司资本充足性的情形；

（3）说明同……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。