公告日期：2025-09-30

北京市环球律师事务所

关于

东莞汇乐技术股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让

之

补充法律意见书（二）

北京市环球律师事务所

关于

东莞汇乐技术股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让

之

补充法律意见书（二）

GLO2025SZ（法）字第 06102-1-2 号
致：东莞汇乐技术股份有限公司

根据公司与本所签订的《法律顾问聘请合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次挂牌项目的专项法律顾问。

本所根据《证券法》《公司法》以及《非上市公众公司监督管理办法》《挂牌规则》《1 号指引》等相关法律、行政法规、规章和业务规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市环球律师事务所关于东莞汇乐技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2025 年 7 月 9 日，股转公司下发了《关于东莞汇乐技术股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》涉及的相关法律问题出具了《北京市环球律师事务所关于东莞汇乐技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2025 年 9 月 2 日，股转公司下发了《关于东莞汇乐技术股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所就《第二轮审核问询函》涉及的相关法律问题出具《北京市环球律师事务所关于东莞汇乐技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，须与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中使用的释义、简称及第一部分律师应声明的事项的内容仍适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅限于汇乐技术申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书。

问题 1.关于特殊投资条款。

根据前次问询回复，公司实际控制人林卫波、叶倩冰与金沙产投、架桥四
期等 8 家机构投资者存在现行有效的回购权条款，触发条件为公司在 2025 年 9
月前未能实现合格上市，如触发公司实际控制人需履行赎回义务，涉及赎回价款 32,240.00 万元。

请公司：（1）结合相关协议具体条款，说明上述回购条款的明确触发时点，是否均已触发，相关机构投资者是否已要求实际控制人履行回购义务，与实际控制人是否存在其他履约安排，是否存在潜在争议或诉讼风险。（2）结合实际控制人的流动资金以及资产负债情况等，说明实际控制人回购履约的具体方案以及可行性，是否存在履行不能的风险；若实际控制人履行回购义务，对公司控制权稳定性、董事高管任职资格以及公司未来经营的具体影响，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

核查过程：

就前述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：

1. 取得并查阅了公司的全套工商登记资料、公司设立及历次增资的相关协
议、验资报告、验资复核报告、评估报告及出资凭证，公司历次股权/股份转让涉及的相关协议及支付凭证、完税凭证等；

2. 取得并查阅了公司与股东签署的特殊投资条款及相关补充协议；

3. 访谈了公司实际控制人并取得其相关资产证书及其签署的调查问卷；

4. 取得并查阅了公司股东填写的调查问……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。