公告日期：2023-09-01

浙江天册律师事务所

关于

宁波巨隆机械股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（之一）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901110 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所

关于宁波巨隆机械股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（之一）

编号：TCYJS2023H1113 号
致：宁波巨隆机械股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌之特聘法律顾问，为公司本次挂牌提供法律服务，并已出具“TCYJS2023H0886号”《法律意见书》。

现根据全国股转系统公司提出的《关于宁波巨隆机械股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》要求，本所律师对巨隆股份的有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除非另有说明，本所“TCYJS2023H0886号”《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

问题 1. 关于历史沿革。公开转让说明书披露：（1）公司为 2015 年 7 月发
起设立的股份有限公司；（2）公司于 2020 年 10 月至 2021 年 3 月在宁波股交挂
牌；（3）2020 年 11 月公司将 600 万股份转让至宁波棱捷，宁波棱捷分别于 11
月、12 月将相关股份让至柯力传感、银泰睿祺、北坤投资；2022 年 4 月柯力传感将 300 万股份转让至徐妮娜，徐妮娜于 5 月将相关股份转让至江北创投；（4）公司分别于 2018 年、2020 年通过员工持股平台宁波嘉卓锐、宁波嘉锐敏进行股权激励，部分合伙人持有的嘉卓锐财产份额由徐敏、徐妮娜代为持有；（5）北坤投资系国有股东，于 2020 年 12 月投资入股公司。

请公司补充说明：（1）股份公司的发起设立的程序是否合法合规，是否符合《公司法》关于发起设立的协议签订、股份认购、出资缴纳、设立登记等规定；（2）公司是否曾在宁波股交进行融资，如是，说明是否遵守《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》相关规定；（3）2020 年 11
月至 12 月、2022 年 4 月至 5 月两个时期的股权转让背景、转让价格及定价依据，
在短时间内转让价格存在较大差异的原因及合理性；（4）宁波嘉卓锐、宁波嘉锐敏平台权益流转与退出的情况，股权激励是否已经实施完毕；平台股权代持的还原过程，目前是否存在代持或相关纠纷，并结合代持情况说明公司历史上及目前是否存在穿透计算股东人数超 200 人的情形；（5）北坤投资国有股权变动是否履行批复、评估、备案等国资管理程序，是否存在国有资产流失情形，是否合法合规。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请主办券商、会计师核查股权激励是否涉及股份支付及其具体处理方式，是否符合《企业会计准则》规定。

回复如下：

一、股份公司的发起设立的程序是否合法合规，是否符合《公司法》关于发起设立的协议签订、股份认购、出资缴纳、设立登记等规定

（一）公司发起设立程序

巨隆股份系由自然人徐敏、徐嘉隆、郑有武和徐浩勤共同以货币方式发起设
立的股份有限公司。公司由 4 名发起人发起设立且 4 名发起人均在中国境内有住所，符合《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》（以下简称“《公司法（2013年修正）》”）关于股份有限公司发起人的规定。

2015 年 6 月 22 日，徐敏、徐嘉隆、郑有武和徐浩勤签署了《关于发起设立
宁波巨隆机械股份有限公司的发起人协议书》（以下简称“《发起人协议》”），同意发起设立宁波巨隆机械股份有限公司，该协议对发起人及股份公司的设立方式、组织形式、经营宗旨和范围、注册资本和股本总额、发起人认购方式及股份数、筹委会及其职责、发起人的责任、违约责任、法律适用及争议的……
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