公告日期：2024-10-21

关于北京兴汉网际股份有限公司

股票公开转让并挂牌同时定向发行

申请文件的审核问询函

北京兴汉网际股份有限公司并第一创业证券承销保荐有限责任公司:

现对由第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的北京兴汉网际股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌同时定向发行的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1. 关于控股股东及实际控制人变动。根据申报文件：（1）
公司控股股东大豪科技为上海证券交易所主板上市公司；（2）
2022 年 1 月至 2022 年 7 月，公司直接控股股东为新汉国际，
间接控股股东新汉股份为中国台湾上柜公司，其股权结构分散，因此公司无实际控制人。2022 年 8 月，大豪科技购买新汉国际所持公司股份，成为公司控股股东，自此公司实际控制人是北京市人民政府国有资产监督管理委员会；（3）因控股股东变动，报告期内公司多数董监高发生变化。

请公司：（1）关于控股股东上市公司大豪科技。说明①
上市公司对公司挂牌事项的决策及披露情况是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则，公司信息披露、财务数据是否与上市公司存在差异及其合理性，公司挂牌后的信息披露与上市公司保持一致的措施；②公司业务、人员、资产等与上市公司的分开情况；公司高级管理人员是否全部与公司签订劳动合同、是否存在在控股股东及其控制的其他企业领薪或担任除董事或监事以外职务的情形，是否存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况，是否符合《公司法》的规定；报告期内董监高人员变化对公司日常经营的影响；③上市公司的公开募集资金是否投向公司，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响；④结合报告期公司对上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响，说明公司对上市公司业绩的贡献情况；⑤上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况；⑥公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的经营业务内容，与公司是否存在同业竞争业务；（2）关于实际控制人变动。①说明大豪科技收购公司的背景、原因及合理性，价格公允性，相关收购信息与大豪科技信息披露是否一致；②说明实际控制人变动前后公司业务的发展方向、业务具体内容、客户、收入、利润的变化情况，实际控制人变动对公司生产经营的具体影响，是否对公司治理、合法规范经营、
持续经营能力产生重大不利影响。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

2. 关于历史沿革。根据申报文件：（1）公司 2006 年 9
月设立时属于外商独资企业，2017 年 3 月变更为中外合资经营企业，2022 年 8 月变更为内资企业；（2）公司摘牌后历次
股权转让及增资价格差异较大；（3）2022 年 7 月，公司 0 对
价收回新汉国际 3,084,780 股，并通过员工持股平台北京赛鑫用于激励员工；2022 年非经常性损益主要为股份支付费用4,786.73 万元；（4）公司股东大豪科技、军民融合基金、通服资本为国资控股主体。

请公司：（1）关于企业形式变更。①公司所从事业务是否涉及外商禁入或限制类业务，是否存在针对外商企业的特殊规定；公司及其控股股东、实际控制人是否符合外商在华投资、从业的相关规定，是否存在违反当时有效的《外商投资产业指导目录》等外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形；公司历史沿革中是否涉及返程投资，是否涉及资金出入境，外资股东的现汇资金来源，外汇进出是否均符合当时的外汇管理规定；公司是否需按照《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；②结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为外商投资企业的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规，公司设立及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手
续，是否合法有效；③公司是否曾享受税收优惠，是否存在补缴税款情形，税务方面是否合法合规，是否存在被处罚的风险；（2）说明摘牌后历次股权变动的背景、原因及合理性，价格差异较大的原因及合理性，是否存在入股交易价格异常的情形；（3）关于股权激励。①说明两个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人；②说明股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实……
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