
公告日期:2024-11-07
关于马鞍山经纬回转支承股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的
审核问询函
马鞍山经纬回转支承股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:
现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“主办券商”)推荐的马鞍山经纬回转支承股份有限公司(以下简称“公司”)股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌的申请文件提出问询意见,请公司与主办券商予以落实,将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于明阳智能及关联方。根据申报文件,2023 年 3 月,
公司客户明阳智能的关联方明阳智慧与明阳鹭晟增资价格
为 17.5 元/股,2023 年 12 月,中电信产基金和粤凯智动等增
资价格为 27.75 元/股,相隔时间较短但价格差异大。明阳智慧、明阳鹭晟入股时与公司实际控制人及其配偶约定的“共同出售权”现存有效。报告期内公司对明阳智能销售的风电类产品毛利率持续为负,明阳智能系公司在风电行业的主要客户。
请公司:(1)结合明阳智慧、明阳鹭晟等股东入股时间,明阳智能成为公司客户的时间、方式、与公司开展业务合作的具体情况,说明明阳智慧、明阳鹭晟入股背景、原因及合
理性,价格、定价依据及公允性,与中电信产基金等股东入股时间较近但价格差异较大的原因及合理性,是否存在利益输送或其他利益安排;(2)结合报告期内及期后公司向明阳智能销售的具体情况,说明明阳智慧、明阳鹭晟入股时是否与公司存在相关业务合作协议,是否存在对销售价格、数量、范围的约定或限制及其他排除竞争的约束性条款,与其他同类业务客户在销售模式、销售定价、信用政策、毛利率等方面是否存在明显差异,是否存在利益输送;(3)结合公司与明阳智能关联交易的具体内容、最终客户、各期金额及占比,进一步细化说明关联交易的必要性和商业合理性;结合市场价格、第三方销售价格等进一步量化说明关联交易的公允性;(4)说明报告期内公司对明阳智能销售的风电类产品毛利率持续为负的原因,继续与明阳智能交易的原因和合理性,与明阳智能交易的持续性及后续安排,公司在风电领域的客户拓展情况及该领域业务对公司业绩的影响,明阳智慧、明阳鹭晟若转让所持公司股权,是否会对公司持续经营能力构成重大不利影响。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
2.关于历史沿革。根据申报文件,(1)当涂产投、当涂民聚、申万创新投为公司国资股东。(2)公司通过员工持股平台采轩合伙和采恰合伙进行股权激励,辉彬翼合伙和采珩合
伙非员工持股平台;2022 年 3 月和 9 月,杨世宏将其持有的
公司部分股权转让给采轩合伙,2024 年 4 月,杨世宏从采轩
合伙处受让其持有的公司部分股份。(3)有限公司设立时,杨世宏将股权赠予张玉元与姚然强,姚然强与张玉元后又转让给杨世宏及尹锡琴。
请公司:(1)说明申万创新投等国资股东出资及股权变动是否需要并履行批复、评估、备案等国资管理程序,审批机构是否具备相应权限,是否存在国有资产流失的情形,并提交国有股权设置的批复文件或其他替代文件;(2)补充披露①流转及退出机制、锁定期限、绩效考核指标、服务期限、激励份额、出资份额转让限制、回购约定、激励计划实施调整情况;②激励对象的选定标准和履行的程序,实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源,所持份额是否存在代持或其他利益安排;③公司股权激励实施过程中是否存在纠纷,目前是否已实施完毕,是否存在预留份额及其授予计划;④对照《企业会计准则》,分析股权激励的会计处理是否恰当,对当期及未来公司业绩的影响情况;股权激励行权价格的确定原则,以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况;(3)说明杨世宏和采轩合伙之间频繁进行股权转让和受让的背景、原因、合理性,价格及公允性;辉彬翼合伙、采珩合伙合伙人的具体构成,非员工合伙人的入股背景及合理性;尹锡琴、杨梦冉、采恰合伙自愿限售原因;(4)说明历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性,价款支付情况、资金来源;杨世宏将股权赠予张玉元与姚然强,姚然强与张玉元后又转让给杨世宏及尹锡
琴的原因及合理性,是否涉及股权代持或其他利益安排,是否系进行代持还原;(5)补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形,如存在,请披露股权代持的形成、演变、解除过程,并请说明以下事项:①公司股权代持行为是否在申报前解除还原,是否取得全部代持人与被代持人的确认情况;②公司是否存在影响股权明晰的问题,相关股东是否存在异常入股事项,是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形;③公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。
请会计师核查上述事项……
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