公告日期：2024-12-13

关于马鞍山经纬回转支承股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二零二四年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 11 月 7 日印发的《关于马鞍山经纬回转支承股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。马鞍山经纬回转支承股份有限公司（以下简称“挂牌公司”“经纬支承”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“主办券商”）、上海市通力律师事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与《马鞍山经纬回转支承股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）中的释义相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（加粗或不加粗）

对公开转让说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

对公开转让说明书的引用 宋体（不加粗）

本审核问询函回复如无特别说明数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题 1.关于明阳智能及关联方

根据申报文件，2023 年 3 月，公司客户明阳智能的关联方明阳智慧与明阳
鹭晟增资价格为 17.5 元/股，2023 年 12 月，中电信产基金和粤凯智动等增资价
格为 27.75 元/股，相隔时间较短但价格差异大。明阳智慧、明阳鹭晟入股时与公司实际控制人及其配偶约定的“共同出售权”现存有效。报告期内公司对明阳智能销售的风电类产品毛利率持续为负，明阳智能系公司在风电行业的主要客户。

请公司：（1）结合明阳智慧、明阳鹭晟等股东入股时间，明阳智能成为公司客户的时间、方式、与公司开展业务合作的具体情况，说明明阳智慧、明阳鹭晟入股背景、原因及合理性，价格、定价依据及公允性，与中电信产基金等股东入股时间较近但价格差异较大的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；（2）结合报告期内及期后公司向明阳智能销售的具体情况，说明明阳智慧、明阳鹭晟入股时是否与公司存在相关业务合作协议，是否存在对销售价格、数量、范围的约定或限制及其他排除竞争的约束性条款，与其他同类业务客户在销售模式、销售定价、信用政策、毛利率等方面是否存在明显差异，是否存在利益输送；（3）结合公司与明阳智能关联交易的具体内容、最终客户、各期金额及占比，进一步细化说明关联交易的必要性和商业合理性；结合市场价格、第三方销售价格等进一步量化说明关联交易的公允性；（4）说明报告期内公司对明阳智能销售的风电类产品毛利率持续为负的原因，继续与明阳智能交易的原因和合理性，与明阳智能交易的持续性及后续安排，公司在风电领域的客户拓展情况及该领域业务对公司业绩的影响，明阳智慧、明阳鹭晟若转让所持公司股权，是否会对公司持续经营能力构成重大不利影响。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、结合明阳智慧、明阳鹭晟等股东入股时间，明阳智能成为公司客户的时间、方式、与公司开展业务合作的具体情况，说明明阳智慧、明阳鹭晟入股背景、原因及合理性，价格、定价依据及公允性，与中电信产基金等股东入股时间较近但价格差异较大的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排
（一）结合明阳智慧、明阳鹭晟等股东入股时间，明阳智能成为公司客户
的时间、方式、与公司开展业务合作的具体情况，说明明阳智慧、明阳鹭晟入股背景、原因及合理性

公司于 2021 年正式投建风电轴承项目，并基于工程机械回转支承业务领域
的经验与技术积累开始对风电轴承产品开展开发工作，成功掌握调心滚子主轴轴承（SRB）、圆锥滚子轴承（TRB）等多个类型产品技术，系国内为数不多掌握风电各类轴承尤其是主轴轴承技术的企业之一。公司为尽快打开市场，通过主动拜访等方式实现与明阳智能等国内领先风电机组厂商的接洽；同时，明阳智能基于自身产业链上下游战略布局的需要，为增强零部件供应安全保障，寻求上游核心零部件厂商优秀投资标的。双方需求契合，在此背景下双方于 2021 年底建立联系，随后明阳智能开始对公司的质量体系……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。