公告日期：2024-12-31

上海市通力律师事务所关于马鞍山经纬回转支承股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之补充法律意见书(一)

致: 马鞍山经纬回转支承股份有限公司

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据马鞍山经纬回转支承股份有限公司(以下简称“股份公司”、“公司”或“申请人”)的委托, 指派本所夏慧君律师、位贝贝律师(以下合称“本所律师”)作为股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌及转让”)的专项法律顾问, 已就本次挂牌及转让出具了《关于马鞍山经纬回转支承股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。现本所律师根据全国中小企业股份转让系统(以
下简称“全国股转系统”)于 2024 年 11 月 7 日出具的《关于马鞍山经纬回转支承股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》的要求就相关事项进行了核查并出具本补充法律意见书。

《法律意见书》所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书, 但本补充法律意见书中另作定义的除外。本补充法律意见书构成《法律意见书》的补充。

一. 问询问题 1: 关于明阳智能及关联方。根据申报文件, 2023 年 3 月, 公司客户明阳智
能的关联方明阳智慧与明阳鹭晟增资价格为 17.5 元/股, 2023 年 12 月, 中电信产基
金和粤凯智动等增资价格为 27.75 元/股, 相隔时间较短但价格差异大。明阳智慧、
明阳鹭晟入股时与公司实际控制人及其配偶约定的“共同出售权”现存有效。报告
期内公司对明阳智能销售的风电类产品毛利率持续为负, 明阳智能系公司在风电行
业的主要客户。

请公司: (1)结合明阳智慧、明阳鹭晟等股东入股时间, 明阳智能成为公司客户的时
间、方式、与公司开展业务合作的具体情况, 说明明阳智慧、明阳鹭晟入股背景、
24SH3001006/BW/cj/cm/D4

原因及合理性, 价格、定价依据及公允性, 与中电信产基金等股东入股时间较近但价
格差异较大的原因及合理性, 是否存在利益输送或其他利益安排; (2)结合报告期内
及期后公司向明阳智能销售的具体情况, 说明明阳智慧、明阳鹭晟入股时是否与公
司存在相关业务合作协议, 是否存在对销售价格、数量、范围的约定或限制及其他
排除竞争的约束性条款, 与其他同类业务客户在销售模式、销售定价、信用政策、
毛利率等方面是否存在明显差异, 是否存在利益输送; (3)结合公司与明阳智能关联
交易的具体内容、最终客户、各期金额及占比, 进一步细化说明关联交易的必要性
和商业合理性; 结合市场价格、第三方销售价格等进一步量化说明关联交易的公允
性; (4)说明报告期内公司对明阳智能销售的风电类产品毛利率持续为负的原因, 继
续与明阳智能交易的原因和合理性, 与明阳智能交易的持续性及后续安排, 公司在
风电领域的客户拓展情况及该领域业务对公司业绩的影响, 明阳智慧、明阳鹭晟若
转让所持公司股权, 是否会对公司持续经营能力构成重大不利影响。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

(一) 结合明阳智慧(即“明阳北京”)、明阳鹭晟等股东入股时间, 明阳智慧能源集
团股份公司(“明阳智能”)成为公司客户的时间、方式、与公司开展业务合作
的具体情况, 说明明阳智慧、明阳鹭晟入股背景、原因及合理性, 价格、定价
依据及公允性, 与中电信产基金等股东入股时间较近但价格差异较大的原因及
合理性, 是否存在利益输送或其他利益安排

1. 结合明阳智慧、明阳鹭晟等股东入股时间, 明阳智能成为公司客户的时间、
方式、与公司开展业务合作的具体情况, 说明明阳智慧、明阳鹭晟入股背
景、原因及合理性

公司于 2021 年正式投建风电轴承项目, 并基于工程机械回转支承业务领
域的经验与技术积累开始对风电轴承产品开展开发工作, 成功掌握调心滚
子主轴轴承(SRB)、圆锥滚子轴承(TRB)等多个类型产品技术, 系国内为数
不多掌握风电各类轴承尤其是主……
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