公告日期：2024-11-05

关于大连地拓精密科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

大连地拓精密科技股份有限公司并天风证券股份有限公司:
现对由天风证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的大连地拓精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。
1.关于独立性。根据申请文件及问询回复，公司股东曾考虑将地拓重工作为主要融资主体，地拓重工届时主营散料搬送设备及防微振设备的生产与销售业务。2022 年底，公司股东经研究决定调整资本计划，将所有防微振设备相关业务及生产资源整合在公司，并于 2023 年 1 月向地拓重工购买了生产防微振设备用的相关设备。

请公司：（1）说明业务及生产资源整合前公司的主营业务，前期地拓重工开展防微振设备业务时，是否具备业务开展的全部资源，前期设计、安装服务环节是否由公司承担提供；（2）说明上述业务及生产资源整合前地拓重工开展防微振设备业务的各项资源情况，是否全部转入公司，是否存在同业竞争，公司在业务、人员、资产、技术等资源要素等是否独立，是否存在混同、交叉使用等情形；（3）地拓重工前期从事防微振设备业务的相关人员去向，结合员工职能类
型，说明公司员工的来源情况；（4）结合公司主要技术、核心人员、客户资源等情况，说明公司核心竞争力及其来源，是否高度依赖地拓重工；（5）结合公司与地拓重工之间在技术、人员、机器设备、存货及客户资源等方面的合并情况，说明公司是否构成业务合并，是否需要备考利润表。

请主办券商、律师核查问题（1）-（4）并对公司业务独立性发表明确意见。请主办券商、会计师核查问题（5）并发表明确意见。

2.关于业绩真实性。根据申请文件及回复，（1）公司与关联方地拓重工同时发生关联销售及关联采购，采用总额法确认相关收入（；2）报告期内，公司固定资产规模分别为 95.52万元、206.48 万元、238.30 万元，处于较低水平，且显著低于同行业可比公司；2023 年开始公司租赁地拓重工的厂房进行自主生产，2024 年 9 月公司已取得土地使用权，计划投资建厂；（3）主办券商、会计师并未完整按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》对境外销售进行核查并发表意见。
请公司：（1）列表说明公司外采设备销售给地拓重工后的终端客户、及公司对应外协商的情况，地拓重工是否具备相关设备的生产能力，不自主进行生产或采购、而通过公司采购的原因及合理性，相关交易是否真实，是否存在其他利益安排；（2）说明公司自地拓重工采购产品后的终端销售情况，交易的真实性；（3）说明公司与地拓重工之间是否构成
会计准则》的要求；（4）结合机器设备规模占营业收入的比重、核心工序的产能利用率情况，说明报告期内固定资产规模较低的原因及合理性，公司是否具备自主生产能力；（5）说明公司计划投资建厂的具体情况，包括但不限于预算规划、资金来源、节点安排及对公司未来净利润、现金流的影响情况，模拟测算投产后未来固定资产折旧对业绩是否具有重大影响，必要时作重大事项提示。

请主办券商、会计师核查上述问题并发表明确意见，并按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》对境外销售进行完整核查及说明。

3.关于信息披露。根据申请文件及回复，报告期内，公司存在资金占用，但未在《公开转让说明书》中“财务合法合规性”处进行披露。

请公司：（1）于《公开转让说明书》中“财务合法合规性”处完整披露公司的财务规范性事项，包括但不限于事实认定及依据、规范措施，并作重大事项提示；按照资金拆借主体简化关联方资金拆入、拆出的相关披露；（2）补充披露“大连盛功新材料有限公司”与公司的具体关联关系；按照《企业会计准则解释第 13 号》《挂牌公司信息披露规则》等规定的要求检查关联方及关联交易披露是否完整。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照
《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北……
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