公告日期：2024-09-19

大连地拓精密科技股份有限公司并天风证券股份有限公司:
现对由天风证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的大连地拓精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，2021 年 11 月 25 日，
地拓集团将其持有的有限公司 19%股权转让给地拓重工；盛功合伙将其持有的有限公司 30%股权转让给地拓重工。2023年 5 月 25 日，地拓重工又将其股权分别转出。

请公司：（1）说明上述股权转让的背景原因及合理性、股权变动价格、转让定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。（2）说明公司管理团队的稳定性，控股股东变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化，控股股东变更前后客户的变化情况，控股股东变更前后公司收入、利润变化情况。（3）说明历史控股股东地拓重工的主营业务、历史沿革以及实际控制人变动情况，是否存在因违
反法律法规而受到行政处罚的情形，是否存在重大违法违规情形，未以地拓重工作为挂牌申报主体的原因及商业合理性，地拓重工及其董监高是否存在规范性瑕疵、其主要资产及技术是否存在权属纠纷；是否存在规避挂牌条件或监管要求的情形及下一步资本运作计划。（4）补充披露历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程；说明：①公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；②公司股东人数是否存在超过200 人的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于控股股东认定。根据申报文件，公司股东兴业合伙、地拓集团、合源合伙、合沐合伙、兴途合伙分别持有公
司 36.36%、30.16%、12.30%、9.09%、9.09%的股权，任何一方均无法单独控制公司，公司认定兴业合伙、地拓集团为公司共同控股股东。

请公司说明：（1）公司经营、管理、决策过程中上述合计持股 5%以上股东、各股东委派的董事、监事分别发挥的作用，结合公司章程、公司股东大会、董事会及监事会表决情况、董监事和高管提名和选任情况、公司经营管理的实际决策等情况，说明认定兴业合伙、地拓集团为控股股东的依据是否充分、合理、准确。（2）实际控制人马跃通过兴业合伙、地拓集团、合源合伙、合沐合伙、兴途合伙间接控制公司股权而未直接持股的原因及合理性，公司股权是否清晰，是否存在影响公司实际控制权稳定性的风险。

请主办券商及律师补充核查上述问题并对公司控股股东认定准确性发表明确意见。

3.关于业务合规性。根据申报材料，（1）报告期内，公司曾存在劳务派遣用工人数占其用工总数比例超过 10%的情形，报告期末，公司劳务派遣用工人数为 1 人。（2）报告期内公司存在外协、外包情形。（3）公司部分资质未覆盖报告期。

请公司：（1）说明公司针对劳务派遣超比例采取的规范措施，公司劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》，公司劳务派遣用工比例超 10%是否构成重大违法行为，目前是否存在新增劳务派遣超比例的情形。（2）说明公司采购外协服
务的原因、合理性、定价依据及公允性、所采购服务的具体内容，相关厂商的选择标准及所需资质获取情况，是否涉及公司主营业务的核心环节，对相关厂商的管理及质量控制措施是否有效，是否存在关联关系、利益输送或其他特殊利益安排，是否符合行业惯例；报告期内劳务外包商是否为劳务派遣公司，是否存在通过劳务外包规避劳务派遣监管规定的情形；公司是否存在劳务纠纷。（3）报告期内是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动的情形，未覆盖报告期的原因、合理性及合法合规性，是否存在受到行政处罚或被处罚的风险。

请主办券商及律师补充核查上述问题并发表明确意见。
4.关联交易与独立性。根……
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