公告日期：2024-11-29

关于大连地拓精密科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复
（武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层）

二〇二四年十一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 11 月 5 日出具的《关于大连地拓精密科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮审核问询函”）已收悉。

根据贵司要求，大连地拓精密科技股份有限公司（以下简称“地拓精科”或“公司”）会同天风证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“天风证券”）、北京市君合律师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对贵司审核问询函中的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中相关用语释义与《大连地拓精密科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》一致，涉及需要对《公开转让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的，已按照审核问询函的要求进行了修改或补充披露，并以楷体加粗标示。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体加粗

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的修改或补充披露 楷体加粗

本反馈意见回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1、关于独立性...... 4
问题 2、关于业绩真实性...... 27
问题 3、关于信息披露...... 40

问题 1、关于独立性

根据申请文件及问询回复，公司股东曾考虑将地拓重工作为主要融资主体，地拓重工届时主营散料搬送设备及防微振设备的生产与销售业务。2022 年底，公司股东经研究决定调整资本计划，将所有防微振设备相关业务及生产资源整合在公司，并于 2023 年 1 月向地拓重工购买了生产防微振设备用的相关设备。
请公司：（1）说明业务及生产资源整合前公司的主营业务，前期地拓重工开展防微振设备业务时，是否具备业务开展的全部资源，前期设计、安装服务环节是否由公司承担提供；（2）说明上述业务及生产资源整合前地拓重工开展防微振设备业务的各项资源情况，是否全部转入公司，是否存在同业竞争，公司在业务、人员、资产、技术等资源要素等是否独立，是否存在混同、交叉使用等情形；（3）地拓重工前期从事防微振设备业务的相关人员去向，结合员工职能类型，说明公司员工的来源情况；（4）结合公司主要技术、核心人员、客户资源等情况，说明公司核心竞争力及其来源，是否高度依赖地拓重工；（5）结合公司与地拓重工之间在技术、人员、机器设备、存货及客户资源等方面的合并情况，说明公司是否构成业务合并，是否需要备考利润表。

请主办券商、律师核查问题（1）-（4）并对公司业务独立性发表明确意见。请主办券商、会计师核查问题（5）并发表明确意见。

【回复】

一、说明业务及生产资源整合前公司的主营业务，前期地拓重工开展防微振设备业务时，是否具备业务开展的全部资源，前期设计、安装服务环节是否由公司承担提供。

在业务及生产资源整合之前，公司的主营业务主要为防微振设备的研发、销售、设计会勘及现场安装服务。

地拓重工成立于 2006 年，主营业务为散料搬送设备的生产与销售，自 2016
年以来为半导体客户提供服务，公司股东在地拓重工提供服务过程中发现下游半导体客户的投资建设需求日益增长，因此于 2018 年单独成立地拓精科公司专门为半导体客户提供专业服务。公司成立伊始，公司主要为半导体客户二次配项目
提供服务，后随着晶圆厂投资建设的增加，公司抓住市场机遇，开始涉足防微振设备业务。

防微振设备的业务流程涵盖了现场设计会勘、图纸出具、产品制造、现场安装及测试等多个环节。公司成立初期，公司主要承担除产品制造之外的所有环节，其中设计会勘环节是整个防微振业务流程的核心，由于每个项目建设都有其独特性，例如地况及建设周围环境等，设计会勘环节需要根据具体的项目条件和客户需求，制定定制化的解决方案。在公司业务开展初期，由于地拓重工拥有生产能力，且其成立年限更易满足部分客户对供应商的要求，因此由其作为业务合同签订主体，且主要负责生产，地拓精科主要提供现场设计会勘、现场安装等服务。
由于已经单独成立地拓精科，因此在开展防微振设备相关业务时，地拓重工不再配备专门的营销人员、现场会勘设计及安装服务人员，相关工作由地拓精科负责，地拓重工只根据前期会勘结果及图纸，负责生产制……
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