公告日期：2025-01-10

证券代码：874223 证券简称：地拓精科 主办券商：天风证券
大连地拓精密科技股份有限公司

购买及出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 交易概况
（一） 基本情况

大连地拓精密科技股份有限公司（以下简称“公司”），公司于2024年 9 月已通过招拍挂方式取得坐落在普兰店经济开发区兴普街与海韵路交叉口西南侧的 17,206 平方米国有土地使用权，并于 2024 年10 月 16 日顺利取得国有土地使用权证。依据公司建设规划，拟在该址上建造防微振设备生产线、主动防微振设备研发中心、综合办公楼，构建完整的生产研发办公一体化区域，同时建设方案中包括为海外客户微振动控制系统的研发和制造而建设的洁净厂房。

2024 年 10 月 30 日，大连绿色循环经济产业园再生资源绿色分
拣中心项目在公司新生产研发基地用地西邻正式开工建设，该项目占地面积 7 平方公里，秉承“垃圾进、资源出”为目标，旨在“一站式”解决城市废弃物处理需求（来自相关新闻报道）。鉴于海外客户微振
动控制系统的研发和制造洁净厂房对周边环境和空气质量都有严格的要求，因此，该客户对公司新生产研发基地项目的选址提出质疑。经公司审慎评估，如果继续在原址开展建设工作，必然无法通过客户的严格审核，这一情况将直接导致公司面临失去海外客户订单的风险，进而对公司未来发展产生不利影响。同时，考虑到重新选址、拿地及建设等一系列流程在时间上无法满足海外客户既定的要求，为妥善解决当前面临的问题，公司拟将此次拍得的土地与关联企业大连地拓重工有限公司（以下简称“地拓重工”）现有部分土地厂房，专业评估机构所评定的公允价值进行差价置换。地拓重工持有地块面积
32,108.62 平方米（其中房屋 3 栋，共 18,183.04 平方米，均有不动
产证书），根据北京中诚博泰资产评估有限公司出具的博泰评报（2024）第 12028 号《资产评估报告》，评估价值为 2097.93 万元；公司持有的地块面积 17,206 平方米根据北京中诚博泰资产评估有限公司出具的博泰评报（2024）第 12029 号《资产评估报告》，评估价值为 280.37万元；经双方协商，需将评估价间的差价 1817.56 万元支付给地拓重工。
（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1号一重大资产重组》之“1.1 购买或出售土地、房产及机械设备，挂牌公司购买与生产经营相关的土地、房产、机械设备等，充分说明合
理性和必要性的，可以视为日常经营活动，不纳入重大资产重组管理;如涉及发行证券的，应遵守全国股转系统的其他相关规定。”

本次购买的房产及土地用于公司日常生产经营，此次交易有助于公司提高持续经营能力。其定价基于公平、公正、公开的原则，依据评估价格，双方协商确定。综上，本次购买资产交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上”；“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。（二）购买的资产为非股权资产的，
其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。

公司与关联方地拓重工有限公司达成房产置换意向，以评估结果
作为资产……
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