公告日期：2024-10-17

关于新疆凯龙清洁能源股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

新疆凯龙清洁能源股份有限公司并东兴证券股份有限公司：
现对由东兴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的新疆凯龙清洁能源股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司为二次申报公司，前次申请挂牌及挂牌期间存在股权代持；（2）2014 年8 月，尤龙公司以债转股形式对公司的增资 6,604.00 万元，债权系为公司垫付的设备款及两公司间的往来款，债转股事项未及时履行评估程序；（3）公司通过员工持股平台新疆凯梦、新疆凯捷实施激励；新疆凯通为控股股东尤龙公司的员工持股平台；（4）2024 年 7 月，王宇宏因个人资金规划安排拟退出投资，梁成龙、孙伟等外部投资人拟入股公司。

请公司：（1）于“4-1-3 申请人设立以来股本演变情况
及董事、监事、高级管理人员确认意见”中补充披露摘牌情况，于“4-8 前次申报有关情况及重大差异的说明”中重新
梳理并详细说明前次申报及挂牌期间未披露的重大事项情况；（2）说明代持形成的原因及合理性，是否存在通过股权代持规避持股资格限制等情形，股权代持行为是否均在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在未披露、未解除的股权代持，是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》《非上市公众公司监管指引第 6 号》《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定，说明公司历史上及当前股东人数是否存在超过 200 人的情形；（3）说明除已披露的股权代持外，前次申报及挂牌期间是否存在其他未披露的代持、关联交易或特殊投资条款，如存在，请说明相关情况，公司时任控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否参与或知情，时任主办券商、律师是否知晓相关情况；摘牌期间的股权管理情况，是否委托托管机构登记托管，如否，摘牌期间股权管理是否存在纠纷或争议；（4）结合 2014年 8 月债权形成的背景、原因、具体金额，说明债权的真实性、有效性，债权转股权的合理性，是否存在出资瑕疵，公司针对出资程序瑕疵采取的规范措施的充分性、有效性，是否影响公司资本的真实性、充足性及后续整体变更效力，是否存在损害公司或其他股东利益的情形；（5）说明员工持股平台参与人员的确定标准、资金来源及出资缴纳情况、管理模式、服务期限，股权激励相关会计处理的恰当性；新疆凯
通以与员工持股平台相同的价格入股的原因、合理性及定价依据，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；（6）结合 2024年 7 月新增股东具体情况，说明入股背景、原因及合理性，入股价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

请会计师核查股权激励相关会计处理的恰当性，并发表明确意见。

2.关于同业竞争。根据申报文件，（1）尤龙公司主营业务为连续油管服务等特种车辆服务；（2）报告期前公司曾从尤龙公司处收购注气业务及相关资产；（3）2023 年 10 月，公司向四川尤龙购买了其拥有的所有与提氦相关的设备。

请公司：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
1-11 同业竞争相关规定，结合经营地域、产品服务定位及特性、客户供应商重合程度等，说明公司与尤龙公司及其子公司是否存在同业竞争，认定依据及其充分性、合理性，如存在同业竞争，请说明竞争方同类收入或毛利占公司主营业务收入或毛利的比例，是否存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形，公司采取的规范同业竞争的措施及其有效性、可执行性；（2）说明收购注气业务的具体情况，包括但不限于收购时间、收购……
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