公告日期：2024-11-13

关于新疆凯龙清洁能源股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二四年十一月

关于新疆凯龙清洁能源股份有限公司股票公开转让并挂牌申
请文件的审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 10 月 17 日下发的《关于新疆凯龙清洁能源股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。新疆凯龙清洁能源股份有限公司（以下简称“凯龙洁能”“公司”或“本公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“主办券商”）、上海市广发律师事务所（以下简称“律师”或“申报律师”）以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及对《新疆凯龙清洁能源股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

如无特别说明，本回复中所使用的简称或名词的释义与公开转让说明书具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复的字体说明如下：

审核问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的引用 楷体（不加粗）

对公开转让说明书等文件的修订、补充 楷体（加粗）

目 录

问题1.关于历史沿革......3
问题2.关于同业竞争......43
问题3.关于业务合规性 ......58
问题4.关于经营业绩......81
问题5.关于固定资产和在建工程......113
问题6.关于应收款项......154
问题7.关于其他事项......172
问题1.关于历史沿革

根据申报文件，（1）公司为二次申报公司，前次申请挂牌及挂牌期间存在股权代持；（2）2014年8月，尤龙公司以债转股形式对公司的增资6,604.00万元，债权系为公司垫付的设备款及两公司间的往来款，债转股事项未及时履行评估程序；（3）公司通过员工持股平台新疆凯梦、新疆凯捷实施激励；新疆凯通为控股股东尤龙公司的员工持股平台；（4）2024年7月，王宇宏因个人资金规划安排拟退出投资，梁成龙、孙伟等外部投资人拟入股公司。

请公司：（1）于“4-1-3 申请人设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员确认意见”中补充披露摘牌情况，于“4-8 前次申报有关情况及重大差异的说明”中重新梳理并详细说明前次申报及挂牌期间未披露的重大事项情况；（2）说明代持形成的原因及合理性，是否存在通过股权代持规避持股资格限制等情形，股权代持行为是否均在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在未披露、未解除的股权代持，是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；结合《非上市公众公司监管指引第4号》《非上市公众公司监管指引第6号》《证券期货法律适用意见第17号》相关规定，说明公司历史上及当前股东人数是否存在超过200人的情形；（3）说明除已披露的股权代持外，前次申报及挂牌期间是否存在其他未披露的代持、关联交易或特殊投资条款，如存在，请说明相关情况，公司时任控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否参与或知情，时任主办券商、律师是否知晓相关情况；摘牌期间的股权管理情况，是否委托托管机构登记托管，如否，摘牌期间股权管理是否存在纠纷或争议；（4）结合2014年8月债权形成的背景、原因、具体金额，说明债权的真实性、有效性，债权转股权的合理性，是否存在出资瑕疵，公司针对出资程序瑕疵采取的规范措施的充分性、有效性，是否影响公司资本的真实性、充足性及后续整体变更效力，是否存在损害公司或其他股东利益的情形；（5）说明员工持股平台参与人员的确定标准、资金来源及出资缴纳情况、管理模式、服务期限，股权激励相关会计处理的恰当性；新疆凯通以与员工持股平台相同的价格入股的原因、合理性及定价依据，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；（6）结合2024年7月新增股东具体情况，说明入股背景、原因及合理性，入股价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；……
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