公告日期：2025-04-11

证券代码：874225 证券简称：凯龙洁能 主办券商：东兴证券
新疆凯龙清洁能源股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

因公司业务发展需要，同时为减少公司关联交易等相应承诺，依据《公司章程》及《关联交易管理制度》相关规定，公司拟以人民币 2,200,000.00 元的价格，收购成都气液固企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“成都气液固”）所持有的南充嘉龙环保科技有限公司（以下简称“南充嘉龙”）67%股权（对应认缴出资额 670 万元人民币，实缴出资 220 万元人民币）。本次交易完成后，成都气液固将不再持有南充嘉龙股权，我公司则直接持有南充嘉龙 67%的股权，实现对南充嘉龙的控股管理。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定:“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定:“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

（四）公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2024 年 12 月 31 日为基准
日 对 南 充 嘉 龙 的 财 务 报 表 进 行 审 计 ， 出 具 了 信 永 中 和 会 审 字
XYZH/2025BJAA19B0008 号无保留意见审计报告，截止 2024 年 12 月 31 日，南充
嘉龙资产总额为 1,121,569.30 元,净资产为 785,129.10 元。本公司 2023 年 12
月 31 日经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 1,098,781,101.49 元，净资产为 689,138,893.94 元。本次受让股权的交易对价为 2,200,000.00 元，故本次交易资产总额、资产净额均以成交金额为准。分别占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 0.20%，占净资产的比例为 0.32%，未达到总资产的 50%，也未达到净资产的 50%。除本次出资外，公司亦未达到 12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售以及累计数分别计算相应数额构成重大资产重组的标准，因而本次购买资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2025 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《新疆凯龙清洁
能源股份有限公司关于购买股权资产暨关联交易的议案》，表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，曾强、曾彦、曾伟三位作为关联董事予以回避表决。

2025 年 4 月 10 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过《新疆凯龙清洁
能源股份有限公司关于购买股权资产暨关联交易的议案》，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案不存在回避表决。

本议案无需提交股东会审议。

根据《公司章程》中对关联交易的相关规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元，应当经董事会审议。公司拟与关联方发生的成交金额（提供担保除外）……
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