公告日期：2026-01-29

关于新疆凯龙清洁能源股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的

审核问询函

新疆凯龙清洁能源股份有限公司并浙商证券股份有限公司:
现对由浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的新疆凯龙清洁能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

一、基本情况......3

问题 1.关于股权清晰及实际控制人认定准确性......3
二、业务与技术......6

问题 2.关于发行人市场发展空间与竞争优势......6
三、公司治理与独立性......8

问题 3.关联交易公允性及内控有效性......8
四、财务会计信息与管理层分析......10

问题 4.经营业绩下滑风险......10

问题 5.细分业务收入及单价变动合理性......12

问题 6.长期资产投入真实性、核算准确性及内控有效性......14

问题 7.成本费用核算准确性及完整性......17
五、募集资金运用及其他事项......19

问题 8.募投项目的必要性、合理性......19

问题 9.其他问题......20

一、基本情况

问题 1.关于股权清晰及实际控制人认定准确性

根据申请文件及公开信息：（1）公司历史沿革中存在多次股权代持以及使用债权等非货币出资的情形，成都蓉与疆认购公司股份时，部分间接股东向公司实际控制人借款认购
其份额。（2）2025 年 3 月公司挂牌时在册股东 33 名，2025
年底在册股东人数变为 205 名，申报前 12 个月，发行人部分员工及亲属（如董事会秘书王宇宏及其亲属王宇峰、高管杨培顺及李德福等）通过大宗交易取得公司股份。（3）公司认定实际控制人为曾强，其亲属曾伟、曾松、曾洁及曾彦等分别持有公司股份，且曾松、曾洁目前在公司任职，均未被认定为共同实际控制人。（4）新疆凯梦、新疆凯捷是发行人的员工持股平台，合伙协议约定股权锁定期，新疆凯通是发行人控股股东员工的持股平台；报告期内新疆凯梦、新疆凯捷、新疆凯通内部股东存在变动；发行人现任股东梁成龙、吕晓宁分别担任公司供应商巴州徽商商贸有限公司监事、董事兼财务负责人。

请发行人：（1）说明历次股权代持的背景、原因，是否涉及法律法规禁止持股或其他不适格持股的情形；代持还原过程是否真实、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人及其实际控制人是否为股权代持还原事项提供财务帮助或作出其他利益安排；是否存在其他未披露的代持等影响发行人股权清晰的事项，发行人股东名册管理、股权变动等内部制度
是否健全并有效执行。（2）说明历史沿革中以非货币出资的具体情况，用于出资的债权等非货币出资是否真实、准确，价格是否公允，是否履行必要的评估审计等程序，相关程序是否客观、公正，用于出资的资产是否存在权属不清晰的情形。（3）梳理历史沿革中历次出资、股权转让行为，以列表形式说明历次出资、股权转让的实缴、价格和资金来源情况，涉及价格差异较大或以非自有资金出资的，详细说明价格合理性、资金来源、使用及归还情况，是否存在借款方以借款名义代持公司股份的情形。（4）以列表形式披露最近 12 个月新增股东的基本情况，包括但不限于入股原因、入股方式、入股价格及定价依据，与发行人其他股东、董事、监事（如有）、高级管理人员是否存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新股东及其持股主体、其他股东之间是否存在股份代持情形，入股价格差异较大或存在其他异常情形的，应当说明原因及合理性。（5）说明公司实际控制人认定的准确性，实际控制人及一致行动人就上市后至少36个月内维持一致行动关系和控制权稳定作出的具体安排，视情况作重大事项提示及风险揭示。（6）披露目前是否存在发行人或实际控制人对外签署对赌等估值调整协议的情形。（7）逐项说明报告期内发行人员工、客户或供应商的相关人员取得股份的定价依据及公……
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