公告日期：2024-12-18

湖南启元律师事务所

关于金磨坊食品股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

2024 年 11 月

致：金磨坊食品股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受金磨坊食品股份有限公司（以下简称“公司”或“金磨坊”）的委托，担任金磨坊申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次挂牌事宜出具了《湖南启元律师事务所关于金磨坊食品股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2024 年 10 月 21 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部
出具《关于金磨坊食品股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所现就《审核问询函》相关事项进行核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于金磨坊食品股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》涉及的问题进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：

目录

一、《审核问询函》问题 1：关于销售收入...... 3
二、《审核问询函》问题 3：关于业务合规性与食品安全...... 6
三、《审核问询函》问题 4：关于历史沿革...... 41
四、《审核问询函》问题 5：其他事项...... 51

正文

一、《审核问询函》问题 1：关于销售收入

根据申报文件：（1）2022 年、2023 年和 2024 年 1-3 月公司营业收入分别
59,495.27 万元、53,539.51 万元和 14,312.86 万元，其中报告期内新增第一大客户三只松鼠；（2）公司经销模式包含线上渠道、线下渠道和零食量贩渠道，直销模式包含电商渠道和代工业务，其中经销模式收入分别为 46,644.55 万元、
38,166.83 万元和 8,905.58 万元，占比分别为 78.40%、71.29%和 62.22%；（3）
公司零食量贩渠道主要包括鸣鸣很忙等休闲零食专营连锁系统。请公司：（1）说明 2024 年 1-3 月收入及净利润较同期变动比例和原因；收入和净利润是否存在季节性特征，如有，请按季度披露公司收入构成情况；结合行业政策、上下游行业相关产品价格波动风险、营销策略、公司核心竞争力、在手订单和新签订单情况、期后收入、毛利率、净利润和现金流量情况（包括同期可比数据和变动比例）等说明公司业绩稳定性；（2）按照产品类别结合单价、平均成本、数量补充披露报告期各期公司产品毛利率变动原因及合理性；（3）结合主要客户基本情况、历史合作情况、新增及变动情况及复购率、公司获取销售订单方式、是否签署框架协议等说明与客户合作的稳定性及可持续性；（4）补充披露经销及直销模式下各销售渠道收入占比，结合业务实质补充披露各模式下（经销直销、线上线下销售）毛利率差异的原因；按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，补充披露经销商有关事项；（5）说明主要经销商情况（包括但不限于公司名称、成立时间、实缴资本、经营规模等）、合作期限、复购率等，经营规模与公司销售规模的匹配性；（6）说明经销方式下，是否存在客户为自然人或个体工商户、第三方回款等特殊情况，如有，说明原因，是否符合行业经营特征，前述主体具体……
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