公告日期：2024-10-21

关于金磨坊食品股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的

审核问询函

金磨坊食品股份有限公司并国信证券股份有限公司:

现对由国信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的金磨坊食品股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于销售收入。根据申报文件：（1）2022 年、2023 年和2024年1-3月公司营业收入分别59,495.27万元、53,539.51万元和 14,312.86 万元，其中报告期内新增第一大客户三只松鼠；（2）公司经销模式包含线上渠道、线下渠道和零食量贩渠道，直销模式包含电商渠道和代工业务，其中经销模式收入分别为 46,644.55万元、38,166.83万元和8,905.58 万元，占比分别为 78.40%、71.29%和 62.22%；（3）公司零食量贩渠道主要包括鸣鸣很忙等休闲零食专营连锁系统。

请公司：（1）说明 2024 年 1-3 月收入及净利润较同期变
动比例和原因；收入和净利润是否存在季节性特征，如有，请按季度披露公司收入构成情况；结合行业政策、上下游行
业相关产品价格波动风险、营销策略、公司核心竞争力、在手订单和新签订单情况、期后收入、毛利率、净利润和现金流量情况（包括同期可比数据和变动比例）等说明公司业绩稳定性；（2）按照产品类别结合单价、平均成本、数量补充披露报告期各期公司产品毛利率变动原因及合理性；（3）结合主要客户基本情况、历史合作情况、新增及变动情况及复购率、公司获取销售订单方式、是否签署框架协议等说明与客户合作的稳定性及可持续性；（4）补充披露经销及直销模式下各销售渠道收入占比，结合业务实质补充披露各模式下（经销直销、线上线下销售）毛利率差异的原因；按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，补充披露经销商有关事项；（5）说明主要经销商情况（包括但不限于公司名称、成立时间、实缴资本、经营规模等）、合作期限、复购率等，经营规模与公司销售规模的匹配性；（6）说明经销方式下，是否存在客户为自然人或个体工商户、第三方回款等特殊情况，如有，说明原因，是否符合行业经营特征，前述主体具体情况，与公司是否存在关联关系或其他利益安排；（7）说明报告期内是否存在通过向经销商压货等方式提前确认收入的情形，经销方式下相关商品是否实现终端销售；（8）说明公司经销商中是否存在公司前员工或前员工配偶设立的经销商，各期销售金额及占比，是否仅或主要销售公司产品，相关销售收入是否真实；（9）说明经销返利政策及返利比例，返利金额及占比，与经销收入的匹配性，会计处理及准确性；
（10）线上销售收入确认是否充分考虑无理由退换货条件、退换货期、电商销售平台与公司之间的结算安排；线上销售的收入数据如何获取、与公司内部业务、财务系统衔接的及时性和准确性；（11）公司是否涉及互联网平台的搭建与运营，如涉及，是否属于大型平台及判断依据，是否符合国家产业政策要求，平台搭建及日常运营是否合法合规。

请主办券商及会计师：（1）核查上述情况并发表明确意见；（2）说明线上销售核查程序、核查比例、核查结论；（3）说明经销相关尽调及审计程序，包括走访情况、函证金额及占比、未发函和未回函部分履行的替代性核查程序，以及通过尽调累计确认的比例、终端销售核查情况。

请主办券商及律师核查事项（11）并发表明确意见。

2.关于存货。根据申报文件，报告期各期末，公司存货
账面价值分别为 5,526.16 万元、4,913.72 万元和 4,593.82 万
元，主要为原材料和库存商品。

请公司说明：（1）存货余额与公司的订单匹配情况，结合合同签订、产品生产周期等说明存货余额变动的原因；（2）结合存货跌价计提方法、库龄、可比公司计提比例等说明跌价计提的充分性；（3）说明公司发出商品核算的具体内容，未确认收入的原因、合理性及期后结转情况；（4）期后存货结转情况，存货规模及存货周转率与同行业可比公司相比是否存在较大差异，说明原因。

请主办券商及会计师：（1）补充核查上述事项，并发表
明确意见；（2）说明对各期末存货实施的监盘程序、监盘比例、监盘结果以及其他核查程序，是否存在账实不符的情形。
3.关于业务合规性与食品安全。根据申报文件：（1）公司主要从事休闲食品的研发、生产与销售，主要产品为肉肠制品、豆制品、鱼糜制品、调味面制品、魔芋制品、其他熟肉制品及预制菜等，通过线上、线下渠道进行销售；（2）报告期内公司存在 4 项质量管理违规事项，销售产品检测结论为不合格，并被处……
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