公告日期：2025-05-12

证券代码：874227 证券简称：金磨坊 主办券商：国信证券
金磨坊食品股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则于 2024 年 9 月 10 日经公司第一届董事会第九次会议审议通过，并
于 2024 年 9 月 26 日经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过，并自公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起生效。
二、 分章节列示制度的主要内容

金磨坊食品股份有限公司

董事会议事规则

第一章 一般规定

第一条 金磨坊食品股份有限公司（以下简称“公司”）为明确董事会的职
责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责， 维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 等有关规定以及《金磨坊食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利
益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第四条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 1 名。

第二章 董事会的职权

第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第六条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会的经营决策权限为：

（一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）达到以下标准之一时，须报经董事会批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

如公司进入全国股转系统创新层挂牌后，公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）达到以下标准之一时，须报经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。

（二）公司与关联人发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应由董事会审议：

1、与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且……
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